Comment créer une SAS en 5 étapes ?

La création d'une SAS permet de déterminer librement l'organisation de la société ainsi que les conditions d'entrée et de sortie des actionnaires.

1ère étape : choix de la dénomination sociale de la SAS

La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émis par la SAS (facture, publicité...).

Avant de choisir le nom de la SAS, les actionnaires doivent s'assurer :

  • que le nom choisi par la SAS n'a déjà pas été déposé par une autre société au titre de sa dénomination sociale, ou des marques de ses produits,
  • qu'il n'est pas déjà utilisé,
  • qu'il ne prête pas à confusion.

Utiliser une dénomination identique ou presque semblable constitue un acte de concurrence déloyale pouvant entraîner condamnation à des dommages et intérêts et à modification de la dénomination usurpée.

Par prudence, les fondateurs doivent effectuer une recherche d'antériorité auprès de l'INPI (Institut national de la propriété industrielle) qui détient la liste de toutes les marques et dénominations utilisées en France, et protégées.

Pour éviter qu'une autre société adopté la même dénomination sociale, il est conseillé de la déposer rapidement auprès de l'INPI. La procédure peut être effectuée en ligne et entraîne le règlement d'une redevance.

Le nom de domaine doit figurer dans la demande d'immatriculation de la SAS au RCS ; celui-ci apparaîtra sur l'extrait K bis. La SAS a donc intérêt à réserver au plus tôt un nom de domaine.

2ème étape : rédaction des statuts de la SAS

Les statuts d'une SAS doivent comporter un minimum de mentions obligatoires, en particulier les mentions communes à toutes les sociétés :

  • la forme choisie : Société par actions simplifiée
  • la durée de vie de la SAS,
  • la dénomination sociale adoptée,
  • l'adresse du siège social,
  • l'objet social de la SAS,
  • le montant du capital social (aucun minimum légal n'est imposé),
  • le nombre d'actionnaires et leur identité. La SAS peut être constituée d'un ou plusieurs associés, personnes physiques ou morales. Il n'y a ni minimum ni maximum. Si elle ne comprend qu'un seul associé, il s'agit d'une SASU.

Les statuts d'une SAS doivent également comporter les mentions propres aux sociétés par actions :

  • le nombre d'actions et la nature des droits particuliers attachés à chaque catégorie d'actions émises et, selon le cas, la part du capital social qu'elle représente ou la valeur nominale des actions qui la composent ;
  • le cas échéant, les conditions dans lesquelles les actions résultant d'apports en industrie pourront être souscrites ;
  • la forme des actions (nominative ou, sous certaines conditions, au porteur) ;
  • l'identité des apporteurs en nature, l'évaluation de l'apport effectué par chacun de ceux-ci et le nombre d'actions remises en contrepartie de l'apport ;
  • l'identité des bénéficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;
  • l'identité des premiers dirigeants (Président, Directeur général, etc.) ;
  • les stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes dirigeants ;
  • les formes et conditions des décisions prises collectivement par les actionnaires ;
  • le cas échéant, l'identité des premiers commissaires aux comptes ;
  • les dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation ;
  • l'organe social auprès duquel les délégués du comité social et économique exercent les droits qui leur sont reconnus par les articles l 2323-62et suivants du Code du travail, ce qui recouvre en particulier le droit d'assister avec voix consultative aux séances de cet organe et le droit d'information.

Une fois les statuts de la SAS rédigés, ils doivent être signés par les futurs actionnaires. Toutes les pages des statuts doivent être paraphées par les actionnaires, leur signature finale devant être précédée de la mention "lu et approuvé"

Les statuts de la SAS doivent être établis en quatre exemplaires originaux : 1 exemplaire qui sera conservé au siège social pour permettre des consultations éventuelles, 1 exemplaire pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce. De plus, chaque actionnaire devra recevoir un original des statuts.

Faut-il faire rédiger les statuts de la SAS par un notaire ou un avocat ?

Des modèles de statuts sont disponibles sur internet mais il reste malgré tout conseillé de recourir à un notaire ou à un avocat. Ces modèles atteignent en effet leurs limites dès lors que des intérêts familiaux ou patrimoniaux entrent en jeu.

De même, en cas d'apport d'un bien immobilier, le recours au notaire devient obligatoire pour la rédaction des statuts. Un tel apport est, en effet, considéré comme une mutation et doit être constaté par un acte authentique avant de donner lieu à une publication au Service de publicité foncière du lieu de situation de l'immeuble.

3ème étape : enregistrement des statuts de la SAS

En principe, les statuts d'une société n'ont plus à être enregistrés auprès du service des impôts. Cette formalité a, en effet, été supprimée par la loi de simplification de la vie des entreprises du 20 décembre 2014. Depuis le 1er juillet 2015, la plupart des créations de sociétés bénéficient de cette dispense.

L'enregistrement des statuts d'une SAS auprès du service des impôts est toutefois exigé dans certains cas :

  • statuts établis par un notaire,
  • statuts comportant un apport d'immeuble, de parts ou d'actions (transmission de propriété d'immeuble, de fonds de commerce, cession d'actions, etc.).

4ème étape : publication dans un journal d'annonces légales

Un avis de constitution doit être publié dans un journal habilité par la préfecture à recevoir des annonces légales dans le département du siège social de la SAS. Coût : environ 150 euros.

L'avis de constitution de la SAS doit contenir diverses mentions obligatoires suivantes :

  • les modalités de rédaction des statuts de la SAS (acte notarié ou écrit sous seing privé) ainsi que leur date de signature ;
  • la dénomination sociale de la SAS suivie de son sigle ;
  • la forme de la société (« SAS » ou « Société par actions simplifiée ») ;
  • le montant du capital social de la SAS (lorsqu'elle est constituée avec un capital variable, il convient également d'indiquer le montant du capital minimum) ;
  • l'adresse complète du siège social de la SAS ;
  • l'objet social de la SAS (résumé des éléments principaux de l'activité) ;
  • les conditions d'admission aux assemblées générales ;
  • les conditions d'exercice du droit de vote ;
  • la présence et les principales modalités d'éventuelles clauses d'agrément ;
  • la durée pour laquelle la SAS a été constituée ;
  • les nom, prénom usuel et domicile du Président, du Directeur Général et des éventuels Directeurs Généraux Délégués ;
  • les nom, prénom usuel et domicile des Commissaire aux Comptes (titulaire et suppléant) ;
  • l'indication du greffe du tribunal où la société sera immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

L'avis de parution remis par le journal d'annonces légales devra être joint au dossier de création de la SAS.

5ème étape : dépôt du dossier d'immatriculation de la SAS

La demande d'immatriculation d'une SAS peut s'effectuer :

Le dossier de création doit comporter :

  • un exemplaire original des statuts daté et signé par tous les actionnaires en personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial (s'il s'agit d'un acte sous seing privé) ou une expédition (s'il s'agit d'un acte authentique),
  • le(s) pouvoir(s) pour la signature des statuts en exemplaire original,
  • un exemplaire de l'acte de nomination du Président, s'il n'est pas nommé dans les statuts, certifié conforme par le Président,
  • un pouvoir du Président en original s'il n'a pas signé lui-même les formulaires M0-MO,
  • une pièce justifiant de l'occupation régulière des locaux du siège (bail, contrat de domiciliation, quittance EDF ou facture de téléphone ...). Si le siège social est fixé au domicile personnel du Président, il devra penser à identifier sa boîte aux lettres au nom de la société civile et d'accomplir les démarches nécessaires auprès de la Poste pour le suivi des courriers de la SAS,
  • une attestation de parution de l'avis de création de la société dans un journal d'annonces légales,
  • pour les Présidents personnes physiques : une copie de la pièce d'identité, une déclaration sur l'honneur de non-condamnation datée et signée en original et une attestation de filiation (nom et prénoms des parents),
  • pour les associés et Présidents personnes morales : un extrait Kbis ou, si elle n'est pas immatriculée au RCS, tout document officiel justifiant de son existence légale,
  • pour les associés non Présidents personnes physiques : une copie de la pièce d'identité,
  • une liste des souscripteurs d’actions
  • une déclaration des bénéficiaires effectifs de la société

Le greffe va centraliser les pièces du dossier de création puis les transmettre aux différents organismes intéressés par la création de la SAS : le registre du commerce et des sociétés, l'inspection du travail, l'INSEE, l'URSSAF, Pôle Emploi et le service des impôts.

Quelques jours plus tard, le greffier du Tribunal de commerce enverra au Président un extrait Kbis pour indiquer que son inscription au registre du commerce et des sociétés a bien été réalisée.

L'immatriculation de la SAS entraîne la reprise des actes réalisés pour le compte de la SAS en formation, à condition qu'ils aient été mentionnés dans une liste annexée aux statuts.