Comment mettre une société en sommeil en 2022 ?

La mise en sommeil permet de cesser pendant une durée de 2 ans maximum l'activité d'une société sans procéder à sa dissolution.

En quoi consiste la mise en sommeil d'une société ?

La mise en sommeil d'une société permet de suspendre son activité pendant une période pouvant aller jusqu’à 2 ans (1 an renouvelable pour une entreprise individuelle).

La société mise en sommeil n'est ni dissoute ni radiée du RCS. Elle existe toujours en tant que personne morale : les derniers dirigeants déclarés restent responsables vis-à-vis des tiers, comme si la société continuait de fonctionner.

Les causes de la mise en sommeil peuvent être variées : reprise par le dirigeant d'études ou d'une activité salarié, ralentissement de l'activité, mésentente entre associés, incapacité de résister à la concurrence d’une autre entreprise...

La mise en sommeil de la société ne doit cependant pas servir à cacher des difficultés financières. En effet, si la société est en état de cessation des paiements, les dirigeants disposent alors de 45 jours pour déposer le bilan.

Quand vaut-il mieux dissoudre la société ?

La mise en sommeil de la société n'a pas pour effet d'interrompre automatiquement un contrat (bail commercial, contrat de travail) ou de l'exonérer du paiement de ses dettes.

La prolongation artificielle de la société risque d'aggraver la situation et d'engager la responsabilité des dirigeants pour faute de gestion en cas de procédure collective.

C'est pourquoi, dans une telle situation, il est préférable de liquider amiablement la société ou de demander sa liquidation judiciaire (si elle n'est plus en mesure de rembourser ses dettes).

Quelle procédure pour mettre une société en sommeil ?

1ère étape : Vote de la décision de la mise en sommeil

Généralement, l'initiative de la mise en sommeil vient du dirigeant de la société et ce sont les associés qui se réunissent en assemblée générale pour la voter.

Aucune disposition légale n'impose au dirigeant de convoquer une assemblée générale pour décider de la mise en sommeil de la société, sauf si les statuts prévoient le contraire.

Il est cependant préférable que la décision soit prise en assemblée générale pour ajuster la rémunération du dirigeant et éviter qu'il n'engage sa responsabilité à l'égard des associés.

2ème étape : Réalisation des formalités de mise en sommeil

Le dirigeant dispose de 1 mois suivant la cessation totale ou partielle de son activité pour déclarer la mise en sommeil de la société au RCS.

En pratique, le dirigeant de la société doit remplir le formulaire M2 " Déclaration de modification(s) ". Dans le cadre 1, il doit cocher la case " Cessation totale d’activité sans disparition de la personne morale (mise en sommeil) " et remplir les autres champs nécessaires.

Le Kbis de la société est alors mis à jour.

L'insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales n'est pas obligatoire.

Quels sont les effets de la mise en sommeil sur le fonctionnement de la société ?

Au niveau du dirigeant

Le dirigeant de la société reste affilié au régime social dont il dépendait avant la mise en sommeil.

Ainsi, un dirigeant TNS va continuer à payer des cotisations sociales même s'il n'est pas rémunéré. Elles seront alors calculées sur une base minimale.

De son côté, un dirigeant assimilé salarié n'est redevable de cotisations sociales que s'il est rémunéré.

Un dirigeant qui relève de l’ACRE continue d’être exonéré de cotisations sociales.

Au niveau des salariés de la société

Si la société continue d'employer des salariés et qu'elle les rémunère, les cotisations salariales et patronales restent dues. La société ne bénéficie d'aucune exonération de charges.

Si la société souhaite se séparer de ses salariés, il est nécessaire de procéder à leur licenciement pour arrêt d'activité et de respecter la procédure prévue dans ce cas.

Au niveau des obligations comptables de la société

La mise en sommeil de la société ne fait pas disparaître ses obligations comptables.

Le dirigeant doit continuer d’assurer la tenue des réunions d’assemblée générales, ainsi que l’établissement et le dépôt des comptes annuels.

Toutefois, si la société n'emploie aucun salarié, ses obligations comptables sont allégées : elle n'a qu'un bilan et un compte de résultat abrégés à réaliser (les entreprises individuelles sont dispensées d'établir un bilan et un compte de résultat).

Au niveau des obligations fiscales de la société

La société n’a plus de déclaration de TVA à déposer.

En revanche, la société doit toujours effectuer une déclaration d'impôt sur les bénéfices en y insérant la mention " néant ".

De même, la société reste redevable de la CFE pendant encore 1 an car ce n'est qu'au bout de ce délai qu'une société est considérée comme ayant cessé temporairement son activité.

Au niveau du bail commercial de la société

Malgré la mise en sommeil de la société, le bail commercial continue à se poursuivre normalement.

Cependant, lorsqu'une clause du bail impose l'exploitation du fonds de commerce sans interruption (clause d'exploitation personnelle), le bailleur a tout à fait la possibilité de ne pas renouveler le bail commercial et même de le résilier.

Le dirigeant peut alors négocier une cession de son bail commercial ou une résiliation amiable anticipée pour ne pas payer le loyer durant la mise en sommeil de la société.

Pendant combien de temps une société peut-elle rester en sommeil ?

La mise en sommeil d’une société ne peut excéder 2 années consécutives.

A l'issue de ce délai, la société encourt la radiation d'office.

Le dirigeant de la société sera alors averti par lettre recommandée et disposera de 6 mois pour contester cette décision.

Que se passe-t-il à la fin de la mise en sommeil ?

Une fois la période sommeil écoulée (2 ans maximum), il est possible de :

  • réactiver la société,
  • procéder à la fermeture définitive de la société en procédant à sa dissolution et liquidation,
  • céder la société et le bail ou le fonds de commerce,
  • céder les titres de la société.

Relance d'une société en sommeil

À tout moment, le dirigeant peut décider de la reprise d'une société en sommeil. Elle reprend alors le cours de ses activités normalement.

La réactivation d'une société en sommeil nécessite de remplir le formulaire M2 " Déclaration de modification(s) ".

Dans le cadre 1, le dirigeant doit cocher la case " Reprise d'activité " et remplir les autres champs nécessaires.

Dissolution d'une société en sommeil

Si la reprise de l'activité est impossible, l'assemblée générale devra procéder à la dissolution de la société en sommeil.

La décision de dissoudre la société doit être prise en assemblée générale extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité définies par la loi et les statuts.

Une fois la décision adoptée, il faut désigner un liquidateur qui sera chargé de :

  • régler toutes les dettes et clôturer les comptes ;
  • réaliser les comptes de liquidation.

La cessation définitive de la société doit être déclarée via le formulaire M4 " Déclaration de radiation ".

La société est alors radiée du RCS.

Cession du fonds de commerce d'une société en sommeil

Une société peut être propriétaire d'un fonds de commerce, notamment lorsqu'elle exploite un restaurant, une salle de sports, une crèche...

Elle a la possibilité de céder son fonds de commerce, même lorsqu'elle est en sommeil, à condition d'effectuer les formalités nécessaires.