Dissoudre et liquider une SCI : procédure à suivre

La décision de dissoudre une SCI doit être prise au cours d'une assemblée générale à laquelle chaque associé doit être convoqué. Une fois la décision prise, le liquidateur procède à la liquidation puis aux formalités de dissolution.

1ère étape : Déterminer le motif de dissolution de la SCI

Les causes de la dissolution d'une SCI peuvent être variées :

  • décision des associés de dissoudre la société par anticipation. Les statuts peuvent prévoir une majorité spécifique pour une telle décision. À défaut, elle est prise à l'unanimité des associés ou à la majorité requise par les statuts pour leur modification,
  • expiration de la durée pour laquelle la société a été créée (sauf décision de prolongation par les associés),
  • réalisation ou extinction de l'objet social : divorce du couple ayant créé la SCI pour gérer leur patrimoine privé durant le mariage, vente de l'immeuble que la société avait pour objet de détenir,
  • dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour juste motif (mésentente entre les associés, non-exécution de ses obligations par un associé, SCI dépourvue de gérant depuis 1 an ...),
  • liquidation judiciaire de la SCI à la suite de la cessation des paiements,
  • réalisation d'une cause prévue par les statuts (décès de tel associé, par exemple).

2ème étape : Convoquer les associés de la SCI

Dans la grande majorité des cas, la décision de dissoudre la SCI est prise par les associés au cours d'une assemblée générale extraordinaire.

Pour cela, le gérant doit convoquer chaque associé en lui adressant une lettre recommandée avec accusé de réception au moins 15 jours avant la date de l'assemblée et joindre à cette convocation l'ordre du jour.

3ème étape : Voter la décision de dissoudre la SCI

La décision de dissoudre la SCI doit être prise à l'unanimité de associés, sauf si les statuts prévoient des dispositions différentes.

Il est ainsi possible que les statuts prévoient une majorité plus faible et/ou imposent un quorum pour prendre la décision de dissoudre la société.

Une fois la dissolution de la SCI votée par les associés, un procès-verbal doit être rédigé et signé par le gérant de la société. Ce document fait partie des pièces justificatives à remettre ensuite au greffe du Tribunal de commerce.

La dissolution n'est pas réversible. Une fois dissoute, la SCI ne peut être rétablie par les associés, même si leur volonté est unanime.

4ème étape : Désigner un liquidateur

La dissolution mettant fin aux fonctions de gérant de la SCI, il est nécessaire de nommer un liquidateur. Son mode de nomination et ses pouvoirs peuvent être fixés librement par les statuts.

Le liquidateur, choisi ou non parmi les associés de la SCI, peut être désigné par les statuts, nommé par les associés à la majorité fixée par les statuts (ou, à défaut, à l'unanimité) ou désigné par le président du tribunal judiciaire si les associés n'ont pas pu se mettre d'accord sur le choix d'un liquidateur.

Le liquidateur est nommé pour toute la durée des opérations de liquidation sauf si les statuts ou l'acte de nomination prévoient le contraire.

5ème étape : Réaliser les formalités de dissolution

Le liquidateur doit procéder à trois formalités :

  • enregistrer le procès-verbal de l'assemblée générale à la recette des impôts du domicile de l'un des associés ;
  • insérer une annonce dans un journal d'annonce légales ;
  • déposer un dossier au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social. La dissolution n'entraîne pas la radiation immédiate de la SCI, car elle conserve sa personnalité pour les besoins de la liquidation.

6ème étape : Liquider les biens de la SCI

Le liquidateur a pour mission de régler les créanciers de la SCI. A cette fin, il peut céder des éléments de l'actif, notamment l'immeuble social.

A la fin des opérations de liquidation, le liquidateur doit établir un bilan de clôture qu'il soumet aux associés de la SCI en vue de son approbation. Si l'emprunt a été intégralement remboursé, la liquidation se limitera à l'inventaire des éléments de l'actif et du passif de la SCI (immeuble, compte bancaire et comptes courants d'associés).

Le bilan de clôture doit être approuvé par les associés de la SCI avant la clôture de la liquidation.

7ème étape : Demander la radiation de la SCI

Dans le mois suivant l'approbation des associés, le liquidateur doit :

  • faire paraître un avis de clôture de la liquidation dans le journal d'annonces légales dans lequel a paru sa nomination ;
  • déposer un dossier de radiation au greffe du tribunal de commerce. Une fois la radiation effectuée, la SCI n'existe plus juridiquement.

8ème étape : Partager les actifs de la SCI entre les associés

Une fois la SCI radiée, les associés se partagent l'actif restant, en nature ou en espèces, après paiement des dettes de la société. Après remboursement du capital social, ils doivent donc se mettre d'accord sur la répartition des biens subsistants.

Certains biens peuvent être attribués à certains associés par une clause spécifique ou par une décision de tous les associés. A défaut, celui qui a apporté un bien peut, sur simple demande, en obtenir la restitution.

S'ils ne parviennent pas à s'entendre, le partage sera décidé en justice à la demande de l'un d'eux.

9e étape : Réaliser les formalités consécutives au partage

L'acte de partage doit être enregistré dans le délai d'un mois auprès du service des impôts.

Cependant, si le partage porte sur des immeubles (exclusivement ou non), il doit être enregistré au Service de publicité foncière dans un délai de deux mois.

La dissolution de la SCI entraîne l'imposition immédiate des bénéfices et des plus-values non encore taxés au niveau des associés. Un droit de 2,5% sur le boni de liquidation est également exigible.

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