Quels sont les apports en société autorisés ?

Un associé qui désire constituer ou intégrer une société en cours de vie sociale doit réaliser un apport.

Qu'est-ce qu'un apport en société ?

Un apport en société désigne le fait pour un associé ou un actionnaire d'affecter un bien au capital social d'une société.

Il existe 3 types d'apports en société :

  • les apports en numéraire (apport d'une somme d'argent),
  • les apports en nature (apport d'un bien mobilier ou immobilier),
  • les apports en industrie (apport d'un savoir-faire).

Tous les apports donnent droit à des parts sociales (SARL) ou à des actions (SCI, SAS) mais seuls les apports en nature et les apports en numéraire sont pris en compte dans le capital social.

Les apports peuvent être réalisés lors de la création de la société ou en cours de vie sociale (augmentation de capital).

La répartition des dividendes s'effectue généralement en proportion des apports réalisés.

Les apports en numéraire

Définition des apports en numéraire

Un apport en numéraire est l’apport d’une somme d’argent (en espèces, par chèque ou par virement bancaire).

Les apports en numéraire sont rémunérés par des parts sociales ou des actions et sont comptabilisés dans le capital social.

L’apport en compte courant d'associé, qui est considéré comme un prêt, n’est pas rémunéré par des parts sociales mais par des intérêts.

Versement des apports en numéraire

Lors de la création de la société, les apports en numéraire doivent être déposés sur un compte bancaire bloqué au nom de la société, avant la signature des statuts.

Dans les SARL, les SAS et les SA, le montant et le délai de versement des apports en numéraire sont fixés par la loi :

  • Les SARL et EURL doivent verser au moins 1/5e de leurs apports lors de la constitution de la société. La libération du solde des apports en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de 5 ans à compter de l'immatriculation.
  • Les SAS et SA doivent libérer la moitié des apports en numéraire lors la constitution de la société, et le dans les 5 ans.

Dans les SNC, les SCS et les sociétés en participation, les statuts peuvent librement organiser les modalités de versement des apports en numéraire. Aucun taux ni délai n'est imposé.

Régime fiscal des apports en numéraire

Les apports en numéraire rémunérés uniquement par des parts ou des actions sont exonérés de tous droits ou taxes.

Les apports en numéraire rémunérés par la remise d’une somme d’argent ou la prise en charge d’un passif sont assimilés à une vente et doivent donc supporter le droit de mutation à titre onéreux applicable au bien concerné (immeuble, fonds de commerce, etc.).

Les apports en nature

Définition des apports en nature

Les apports de biens autres qu’une somme d’argent sont qualifiés d’apports en nature.

Tous les biens immobiliers et mobiliers (corporels ou incorporels) peuvent être apportés à une société soit en pleine propriété, soit en nue-propriété, soit en usufruit, soit en jouissance :

  • matériel,
  • mobilier,
  • stocks de marchandises
  • terrains,
  • constructions,
  • fonds de commerce (y compris la clientèle, le nom commercial, le droit au bail et tous autres éléments incorporels),
  • brevets,
  • valeurs mobilières...

Les apports en nature sont rémunérés par des parts sociales ou des actions et sont intégrés au capital social.

Versement des apports en nature

Les statuts de la société doivent comporter l'évaluation de chaque apport en nature.

Dans certains cas, cette évaluation doit être réalisée par un commissaire aux apports désigné à l’unanimité des associés, dans les SARL et les SAS, ou par le tribunal de commerce, dans les SA. Les SCI en sont dispensées.

Le commissaire aux apports doit être choisi parmi les commissaires aux comptes ou parmi les experts inscrits sur l’une des listes établies par les cours et les tribunaux.

Les associés ne sont pas contraints de retenir l’estimation du commissaire aux apports. Ils peuvent en effet, à l’unanimité, retenir une autre estimation mais deviennent responsables solidairement de la valeur donnée pendant 5 ans en cas de surévaluation.

Dans le SARL et les SAS, cette évaluation peut être réalisée par les associés eux-mêmes lorsque 2 conditions sont remplies :

  • aucun apport en nature n’a une valeur brute supérieure à 30 000 € ;
  • et, la valeur totale de l’ensemble des apports en nature non soumis à l’évaluation d’un commissaire aux apports n’excède pas la moitié du capital.

La décision de ne pas recourir à un commissaire aux apports doit être prise à l’unanimité des associés.

La nature particulière de l'apport peut imposer la réalisation de formalités supplémentaires. C'est le cas de l'apport d'un fonds de commerce, d'un bail commercial, d'un terrain ou d'un immeuble ou encore d'un brevet, d’une marque, d’un dessin ou d’un modèle.

Régime fiscal des apports en nature

Les apports en nature rémunérés par des parts ou des actions sont en principe exonérés de droits d’enregistrement.

Les apports en nature rémunérés par la prise en charge d’une dette (facture, emprunt…) sont assimilés à une vente et doivent supporter le droit de mutation à titre onéreux applicable au bien concerné (immeuble, fonds de commerce, etc.).

Les apports en industrie

Définition des apports en industrie

Un apport en industrie consiste à apporter son savoir-faire ou son talent au profit de la société.

Un apport en industrie n’entre pas dans le capital social car il ne peut pas être évalué en argent. Toutefois, il donne lieu à l’attribution de parts sociales qui permettront à l’apporteur de participer aux décisions collectives et d’obtenir des dividendes.

Les apports en industrie ne sont pas autorisés dans toutes les sociétés. Ainsi, s'ils sont possibles dans les SARL, les SCI et les SAS, ils sont interdits dans les SA et les SCA.

Versement des apports en industrie

La part de l’apporteur en industrie est en principe égale à celle de l’associé qui a fait l’apport le moins important, en numéraire ou en nature. Mais les statuts peuvent en décider autrement.

L’apport en industrie peut être :

  • continu (activité professionnelle ou mise à disposition d’une réputation commerciale ou d’un crédit financier) ;
  • ponctuel (prestation de service unique comme la mise en œuvre d’un savoir-faire pour exécuter un brevet ou une autre invention).

Si l’associé ou l'actionnaire cesse de mettre à la disposition de la société ses connaissances, son travail ou son service, l’apport en industrie devient caduc.

L’apporteur en industrie ne peut pas continuer à exercer une activité analogue à celle qu’il a apportée à la société. Il peut uniquement exercer une activité totalement différente de celle de la société et seulement si les statuts ne le lui interdisent pas.