Qu'est-ce que la révocation sur juste motif ?

Dans certaines sociétés, les dirigeants ne sont révocables que sur juste motif c'est-à-dire qu'il doit exister une raison sérieuse motivant la décision des associés. Ce sont principalement les gérants de SARL, de SCI et de SNC qui sont concernés.

En quoi consiste le principe de révocation sur juste motif ?

Le principe de révocation sur juste motif signifie que l’assemblée ou la société peut décider de révoquer l'un de ses dirigeants, uniquement si elle dispose d'un juste motif.

Ce principe a 3 conséquences pour le dirigeant :

• il ne peut pas être révoqué de ses fonctions sans que la question soit inscrite à l’ordre du jour de l’assemblée ;
• il peut pas être révoqué sans qu'aucun motif ne lui soit fourni ;
• il peut demander une indemnisation en cas de révocation sans juste motif.

Il existe deux types de révocation : la révocation ad nutum (sans motif) et la révocation sur juste motif.

Quels sont les dirigeants pouvant être révoqués sur juste motif ?

Le principe de révocation sur juste motif s'applique dans les SARL, dans les SA (pour certains dirigeants uniquement), dans les SAS (si les statuts le prévoient), dans les SCI, dans les SNC et dans les SCS.

Dans les autres types de société (SAS - lorsque les statuts sont silencieux - et SA - pour certains dirigeants) et dans les associations, les dirigeants peuvent faire l'objet d'une révocation ad nutum.

Qu'est-ce qui constitue un juste motif de révocation ?

Il existe 3 grands cas de figure constituant un juste motif de révocation : une mauvaise gestion de la société, une infraction à une obligation légale ou statutaire ou une divergence de points de vue entre les différents associés.

Mauvaise gestion de la société

La mauvaise gestion constitue un juste motif dès qu’elle présente une certaine gravité car elle entraîne le plus souvent des conséquences néfastes pour la société.

Exemples :

• augmentation unilatérale de la rémunération du gérant, jointe à une mauvaise gestion
• embauche de salariés alors que le passif est principalement dû aux charges sociales pesant sur l'entreprise
• engagement de dépenses excessives sans compte d'exploitation, ni prévision de financement
• achats massifs de marchandises ayant gonflé les stocks et entraîné une perte, alors que les exercices précédents avaient été bénéficiaires

Infraction à une obligation légale ou statutaire

La violation de règles légales ou de clauses des statuts, notamment celles limitant les pouvoirs du dirigeant, constitue un juste motif de révocation.

Exemples :

• non-respect par le dirigeant d'une clause statutaire limitant ses pouvoirs dans le cadre interne
• défaut de convocation de l'assemblée générale d'approbation des comptes
• embauche de salariés, sans déclaration sociale et fiscale
• déclaration tardive de l’état de cessation des paiements de la société
• absence de justification par le dirigeant d'une société exploitant une agence immobilière qu'il remplit bien les conditions d'aptitude professionnelle requises par la loi pour la délivrance de la carte professionnelle nécessaire à l'exercice d'une telle fonction

Divergence de points de vue entre les associés

L'expression « juste motif » n'implique pas nécessairement une faute, mais peut aussi correspondre au désir des associés d'améliorer la gestion sociale ou de l'orienter dans un sens déterminé auquel le dirigeant se révèle opposé.

Exemples :

• volonté d'alléger les frais de gestion, en substituant à une pluralité de dirigeants un dirigeant unique, d'autant plus que les dirigeants en place ne s'entendent pas
• perte de la confiance des associés, des créanciers et des administrations, et incapacité du dirigeant à conduire le redressement de la société
• politique personnelle du dirigeant s'opposant aux intérêts des associés et désaccord constant sur la restructuration de la société, le personnel et sa formation ainsi que les méthodes publicitaires à employer
• mésentente persistante entre les deux codirigeantes de nature à compromettre l'intérêt social