Comment fermer une SAS (2025) ?

La décision de fermer une SAS doit être prise collectivement par les actionnaires. Diverses formalités doivent être réalisées : nomination d'un liquidateur, insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales, dépôt d'un dossier sur le guichet des formalités des entreprises...

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Quelle est la procédure pour fermer une SAS ?

La fermeture volontaire

Une SAS peut être dissoute à l'amiable (voir notre guide complet sur la procédure de dissolution) sur simple décision des actionnaires, soit parce qu'elle n'a plus d'activité, parce qu'elle réalise des pertes ou parce que les actionnaires ne s'entendent plus.

La procédure va débuter par une réunion des actionnaires au cours de laquelle ils vont décider de dissoudre la société et nommer un liquidateur. Celui-ci va ensuite publier une annonce légale pour informer les tiers de la dissolution de la société et déposer un dossier sur le guichet des formalités des entreprises.

Une fois les opérations de liquidation terminées, les actionnaires vont se réunir une seconde fois pour valider les comptes de liquidation, donner quitus au liquidateur et constater la fermeture de la société.

3 formalités doivent alors être réalisées :

• l'enregistrement du procès-verbal de clôture de liquidation au centre des impôts (uniquement s’il fait apparaître un boni de liquidation) ;
• la publication d’une annonce légale de liquidation ;
• le dépôt d'un dossier sur le guichet des formalités des entreprises.

Plutôt que de dissoudre la SAS, les actionnaires peuvent aussi décider de la mettre en sommeil (pendant une durée de 2 ans maximum).

La fermeture judiciaire

Lorsqu'une SAS rencontre de lourdes difficultés et que les actionnaires ne souhaitent pas assumer ses dettes, elle se trouve en état de cessation des paiements. Or, une SAS en cessation des paiements ne peut pas être dissoute à l’amiable ; seule une liquidation judiciaire est possible.

Dans une telle situation, le président de la SAS dispose de 45 jours pour demander au tribunal de commerce l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. Il n’a pas le droit de clôturer les opérations de liquidation si des dettes existent encore ; sa responsabilité pourra sinon être engagée.

La procédure de liquidation judiciaire va se dérouler en 4 étapes :

1. Dépôt par le président d'une déclaration de cessation des paiements.
2. Maintien temporaire ou cessation immédiate de l'activité.
3. Vente des actifs de la société par le liquidateur désigné par le Tribunal.
4. Clôture de la procédure (et de la société).

Quelles démarches pour dissoudre une SAS à l'amiable ?

Lorsque la société n'est pas en cessation des paiements, les actionnaires vont pouvoir engager une procédure de dissolution-liquidation amiable.

Les formalités de fermeture d'une SASU sont un peu différentes.

1ère étape : Convoquer les actionnaires à une assemblée générale

La décision de dissoudre la SAS ne peut être prise que par décision collective des actionnaires (article L. 227-9, alinéa 2, du code de commerce).

Les actionnaires doivent être convoqués par lettre recommandée au moins 15 jours avant la date de réunion de l'assemblée de dissolution (sauf clause statutaire différente).

Dans la convocation, le dirigeant doit fixer l’ordre du jour de l’assemblée à tenir :

• la dissolution anticipée de la société,
• la nomination d’un liquidateur et la détermination de ses missions et pouvoirs,
• la fixation du siège de la liquidation.

La convocation doit être accompagnée d’un rapport du dirigeant ainsi que du texte des résolutions qu’il prévoit de proposer.

2ème étape : Voter la décision de dissoudre la SAS

Dans une SAS, la décision de dissoudre la société n’a pas l’obligation d’être prise à l’unanimité. Les règles de quorum et de majorité applicable sont définies librement par les statuts.

L’assemblée générale a simplement pour but de prononcer la dissolution, ouvrant ainsi une période de liquidation, et de désigner un liquidateur amiable pour la gérer.

Ce dernier est chargé de payer les dettes, de recouvrer les créances, de vendre les actifs et d'accomplir les diverses formalités en vue de la liquidation de la SARL.

3ème étape : Réaliser les formalités de dissolution

Le liquidateur doit réaliser deux formalités :

1. Publier, dans un délai de 1 mois, son acte de nomination dans un journal d'annonces légales du département du siège social.
2. Déposer un dossier de dissolution sur le guichet des formalités des entreprises.

4ème étape : Procéder à la liquidation de la SAS

Le liquidateur amiable doit :

• continuer les affaires sociales en cours et veiller à la conservation de l'actif social,
• vendre les biens de la SAS,
• recouvrer les factures qui n'ont pas encore été payées (voir notre guide complet sur les impayés),
• régler les dettes de la société.

Le liquidateur est également tenu de convoquer les actionnaires en diverses occasions :

• dans les 6 mois de sa nomination,
• dans les 6 mois de la clôture des comptes et au moins 1 fois par an.

5ème étape : Convoquer une assemblée de clôture de la liquidation

Une fois que le liquidateur a terminé les opérations de liquidation, il doit convoquer les actionnaires afin de clôturer la liquidation.

L'assemblée de clôture de liquidation a pour objet de statuer sur :

• les comptes définitifs,
• le quitus de la gestion du liquidateur,
• la clôture de la liquidation.

Une fois la société liquidée, le liquidateur a pouvoir pour répartir le solde éventuellement disponible entre les actionnaires.

6ème étape : Partager l'actif de la SAS

Généralement, le partage est réalisé par le liquidateur dès l'approbation des comptes de liquidation. Un partage partiel peut même être réalisé en cours de liquidation par le liquidateur.

Il est d'abord procédé au remboursement du nominal des parts sociales (sauf si les dettes n'ont pu être entièrement réglées) puis au partage des capitaux propres subsistants, dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

En principe, le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social (article L237-29 du Code de commerce).

Les statuts de la société ou une décision commune des actionnaires peuvent cependant déroger à cette règle de répartition et attribuer à un actionnaire une part plus importante du boni de liquidation. Un actionnaire peut aussi parfaitement renoncer à tout droit dans le boni de liquidation.

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7ème étape : Réaliser les formalités de clôture de liquidation

La clôture de la liquidation d'une SAS donne lieu à la réalisation de 3 formalités :

1. L’enregistrement du procès-verbal de liquidation faisant apparaître un boni de liquidation (facultatif en cas de mali de liquidation).
2. La publication d’un avis de clôture de liquidation.
3. Le dépôt d’un dossier de radiation sur le guichet des formalités des entreprises.

Quelle est la fiscalité d'une dissolution de SAS ?

Droit de partage de 2,5 %

Lorsque les comptes font apparaître un boni de liquidation, le procès-verbal de liquidation doit être enregistré au service des impôts.

A cette occasion, un droit de partage de 2,5 % devra être acquitté.

Paiement de l'impôt sur les sociétés

Les bénéfices des derniers exercices, les provisions devenues sans objet et les plus-values à court terme sont ainsi imposés à l'impôt sur les sociétés au taux normal de 25 % ou au taux réduit de 15 % selon les cas.

Les plus-values à long terme sont imposées au taux de 12,8 % (30 % avec les prélèvements sociaux).

Paiement de la TVA

La cession des stocks de marchandises d'une SAS est soumise à la TVA sauf si elle intervient dans le cadre d'une cession globale de fonds de commerce.

Pour les biens d'occasion :

• si le bien n'a ouvert, lors de son acquisition, à aucune déduction de TVA, sa cession est exonérée,
• si le bien a ouvert droit à déduction, totale ou partielle, lors de son acquisition, sa cession est soumise à la TVA, sauf si elle intervient dans le cadre d'une cession globale de fonds de commerce.