Comment fermer une SARL en 2023 ?

La dĂ©cision de dissoudre une SARL doit ĂȘtre prise par les associĂ©s rĂ©unis en assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale. Diverses formalitĂ©s doivent ĂȘtre rĂ©alisĂ©es : nomination d'un liquidateur, insertion d'un avis dans un journal d'annonces lĂ©gales, dĂ©pĂŽt d'un dossier au greffe...

1Úre étape : Convoquer les associés à une assemblée générale

La dĂ©cision de dissoudre une SARL doit ĂȘtre prise par les associĂ©s rĂ©unis en assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale extraordinaire.

Les associĂ©s doivent ĂȘtre convoquĂ©s par lettre recommandĂ©e au moins 15 jours avant la date de rĂ©union de l'assemblĂ©e de dissolution (sauf clause statutaire diffĂ©rente). La lettre de convocation doit notamment fixer l'ordre du jour de l'assemblĂ©e Ă  tenir.

A noter : lorsque la reprise de l'activitĂ© est envisageable aprĂšs un certain laps de temps, la mise en sommeil peut ĂȘtre une alternative Ă  la dissolution de la sociĂ©tĂ©.

Dissolution prévue par les statuts

Les statuts peuvent prévoir des causes précises de dissolution de la SARL :

  • changement de contrĂŽle de l'un des associĂ©s personne morale,
  • dĂ©part d'un dirigeant associĂ© prĂ©pondĂ©rant,
  • dĂ©cĂšs d'un associĂ©,
  • baisse continue du rĂ©sultat sur un nombre dĂ©terminĂ© d'exercices dĂ©ficitaires...

Les statuts peuvent mĂȘme prĂ©voir qu'un associĂ© est en droit de demander unilatĂ©ralement la dissolution de la SARL.

2Úme étape : Voter la décision de dissoudre la SARL

La dĂ©cision de fermer une SARL doit ĂȘtre prise par les associĂ©s aux conditions de majoritĂ©, et Ă©ventuellement de quorum, requises pour la modification des statuts.

Aussi, la dĂ©cision de dissoudre la SARL de façon anticipĂ©e doit-elle ĂȘtre prise Ă  la majoritĂ© d'au moins 2/3 des associĂ©s prĂ©sents ou reprĂ©sentĂ©s, avec un quorum :

  • sur premiĂšre convocation : 1/4 des parts prĂ©sentes ou reprĂ©sentĂ©es,
  • sur seconde convocation : 1/5 des parts prĂ©sentes ou reprĂ©sentĂ©es.

Les associés vont ensuite désigner un liquidateur amiable, qui, en plus de payer les dettes, de recouvrer les créances et de vendre les actifs, sera chargé d'accomplir les diverses formalités en vue de la liquidation de la SARL.

La dissolution de la SARL n'a pas pour effet immĂ©diat de mettre fin Ă  la personnalitĂ© morale de la sociĂ©tĂ©, mĂȘme une fois les formalitĂ©s de publicitĂ© rĂ©alisĂ©es. Elle marque simplement le point de dĂ©part des opĂ©rations de liquidation.

3Úme étape : Réaliser les formalités de dissolution

1. Insertion dans un journal d'annonces légales de la dissolution de la SARL

Le liquidateur amiable doit publier, dans un délai de 1 mois, son acte de nomination dans un journal d'annonces légales du département du siÚge social.

L'acte de nomination du liquidateur amiable doit comporter de nombreuses mentions obligatoires :

  • la dĂ©nomination sociale,
  • la forme de la sociĂ©tĂ© suivie de la mention "en liquidation",
  • le montant du capital social,
  • l'adresse du siĂšge social,
  • le numĂ©ro d'immatriculation au registre du commerce et des sociĂ©tĂ©s et la ville du greffe,
  • la cause de la liquidation,
  • les nom, prĂ©nom usuel et adresse du liquidateur et le cas Ă©chĂ©ant, les limitations apportĂ©es Ă  ses pouvoirs,
  • le lieu oĂč la correspondance doit ĂȘtre adressĂ©e et celui oĂč les actes et documents concernant la liquidation doivent ĂȘtre notifiĂ©s (en rĂšgle gĂ©nĂ©rale, il s'agit de l'adresse du domicile du liquidateur),
  • le tribunal de commerce au greffe duquel sera effectuĂ© le dĂ©pĂŽt des actes et piĂšces relatifs Ă  la liquidation.

2. DĂ©pĂŽt du formulaire M2 au greffe du Tribunal de commerce

Le liquidateur doit remplir le formulaire M2 et y joindre diverses piĂšces justificatives.

Le dépÎt du formulaire M2 peut s'effectuer en ligne ou par courrier.

Cette formalitĂ© doit ĂȘtre effectuĂ©e dans le dĂ©lai de 1 mois Ă  compter du jour oĂč la fermeture de la SARL a Ă©tĂ© prononcĂ©e par l'assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale.

4Úme étape : Procéder à la liquidation des biens de la SARL

Le liquidateur amiable se charge des opérations de liquidation de la SARL.

En pratique, il doit :

  • continuer les affaires sociales en cours et veiller Ă  la conservation de l'actif social,
  • rĂ©aliser l'actif de la SARL, c'est-Ă -dire vendre ses biens,
  • recouvrer les factures qui n'ont pas encore Ă©tĂ© payĂ©es,
  • rĂ©gler le passif social (dettes).

Le liquidateur est également tenu de convoquer les associés de la SARL en diverses occasions :

  • dans les 6 mois de sa nomination,
  • dans les 6 mois de la clĂŽture des comptes et au moins une fois par an.

Le processus est décrit en détail dans le guide Dissoudre une EURL ou une SARL.

5Úme étape : Convoquer une assemblée de clÎture de la liquidation

Une fois que le liquidateur a terminé les opérations de liquidation, il doit convoquer les associés afin de clÎturer la liquidation de la SARL.

L'assemblée de clÎture de liquidation de la SARL a pour objet de statuer sur :

  • les comptes dĂ©finitifs,
  • le quitus de la gestion du liquidateur,
  • la clĂŽture de la liquidation.

Une fois la liquidation de la SARL clÎturée, le liquidateur a pouvoir pour répartir le solde éventuellement disponible entre les associés.

6Ăšme Ă©tape : Partage de l'actif de la SARL

Moment du partage

GĂ©nĂ©ralement le liquidateur a pouvoir pour rĂ©partir le solde disponible entre les associĂ©s. Le partage est alors rĂ©alisĂ© dĂšs l'approbation des comptes de liquidation. Un partage partiel peut mĂȘme ĂȘtre rĂ©alisĂ© en cours de liquidation par le liquidateur.

Dans les autres cas, les associĂ©s peuvent, aprĂšs la clĂŽture de la liquidation, demander le partage. Les associĂ©s peuvent Ă©galement dĂ©cider de diffĂ©rer le partage et de demeurer dans l’indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

RĂšgles de partage

Le partage doit ĂȘtre Ă©tabli par Ă©crit dans un acte sous seing privĂ© ou un acte notariĂ© (obligatoire pour les biens immobiliers).

Il est d'abord procĂ©dĂ© au remboursement du nominal des parts sociales (sauf si les dettes n'ont pu ĂȘtre entiĂšrement rĂ©glĂ©es) puis au partage des capitaux propres subsistants, dans les mĂȘmes proportions que leur participation au capital social.

Voici les rĂšgles de partage Ă  respecter :

  • Si l’actif est infĂ©rieur au montant du capital social, chaque associĂ© recevra une somme proportionnelle Ă  sa part de capital.
  • Si l’actif est Ă©gal au montant du capital social, chaque associĂ© recevra une somme Ă©gale au montant nominal de ses parts.
  • Si l'actif est supĂ©rieur au montant du capital, l’excĂ©dent par rapport au capital, appelĂ© « boni de liquidation » doit ĂȘtre partagĂ© entre les associĂ©s dans les conditions prĂ©vues par les statuts ou, en l’absence de prĂ©cision, en proportion de leurs droits dans le capital de la sociĂ©tĂ©.

7Úme étape : Réaliser les formalités de clÎture de liquidation

1. Enregistrement du procĂšs-verbal de liquidation

Si les comptes de liquidation font apparaĂźtre un boni de liquidation, le procĂšs-verbal de liquidation doit ĂȘtre enregistrĂ© auprĂšs du service des impĂŽts des entreprises (SIE) dont dĂ©pend la sociĂ©tĂ©.

Il faut se munir d’au minimum 3 exemplaires du procĂšs-verbal (dont un marquĂ© “copie”) : 1 pour la sociĂ©tĂ©, 1 pour les services fiscaux, 1 pour le CFE, et, dans certains cas, 1 pour chaque associĂ©.

Cette formalitĂ© doit ĂȘtre rĂ©alisĂ©e dans le mois qui suit. Elle peut se faire immĂ©diatement aprĂšs l’assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale. Dans la majoritĂ© des cas, le Service des ImpĂŽts ne procĂšde pas immĂ©diatement Ă  l’enregistrement du procĂšs-verbal. Un dĂ©lai de 1 ou 2 mois est donc Ă  prĂ©voir.

2. Insertion d'une annonce dans un journal d'annonces légales

Un avis de clĂŽture de la liquidation de la SARL doit ĂȘtre publiĂ© dans le journal d'annonces lĂ©gales ayant reçu la publicitĂ© de l'acte de nomination du liquidateur.

L'annonce légale doit contenir les mentions suivantes :

  • la dĂ©nomination sociale,
  • la forme de la sociĂ©tĂ©,
  • le montant du capital social,
  • l'adresse du siĂšge social,
  • le numĂ©ro d'immatriculation au registre du commerce et des sociĂ©tĂ©s et la ville du greffe,
  • la date Ă  laquelle l'assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale ordinaire s'est tenue,
  • le tribunal de commerce au greffe duquel sera effectuĂ© le dĂ©pĂŽt des comptes du liquidateur.

3. DĂ©pĂŽt du formulaire M4 au greffe du Tribunal de commerce

Le liquidateur doit remplir le formulaire M4, accompagné de la remise de divers documents.

Le dépÎt du formulaire M4 peut s'effectuer en ligne ou par courrier.