Comment fermer une SARL en 2022 ?

La d√©cision de dissoudre une SARL doit √™tre prise par les associ√©s r√©unis en assembl√©e g√©n√©rale. Diverses formalit√©s doivent √™tre r√©alis√©es : nomination d'un liquidateur, insertion d'un avis dans un journal d'annonces l√©gales, d√©p√īt d'un dossier au greffe...

1ère étape : Convoquer les associés à une assemblée générale

La décision de dissoudre une SARL doit être prise par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

Les associés doivent être convoqués par lettre recommandée au moins 15 jours avant la date de réunion de l'assemblée de dissolution (sauf clause statutaire différente). La lettre de convocation doit notamment fixer l'ordre du jour de l'assemblée à tenir.

A noter : lorsque la reprise de l'activité est envisageable après un certain laps de temps, la mise en sommeil peut être une alternative à la dissolution de la société.

Dissolution prévue par les statuts

Les statuts peuvent prévoir des causes précises de dissolution de la SARL :

  • changement de contr√īle de l'un des associ√©s personne morale,
  • d√©part d'un dirigeant associ√© pr√©pond√©rant,
  • d√©c√®s d'un associ√©,
  • baisse continue du r√©sultat sur un nombre d√©termin√© d'exercices d√©ficitaires...

Les statuts peuvent même prévoir qu'un associé est en droit de demander unilatéralement la dissolution de la SARL.

2ème étape : Voter la décision de dissoudre la SARL

La décision de fermer une SARL doit être prise par les associés aux conditions de majorité, et éventuellement de quorum, requises pour la modification des statuts.

Aussi, la décision de dissoudre la SARL de façon anticipée doit-elle être prise à la majorité d'au moins 2/3 des associés présents ou représentés, avec un quorum :

  • sur premi√®re convocation : 1/4 des parts pr√©sentes ou repr√©sent√©es,
  • sur seconde convocation : 1/5 des parts pr√©sentes ou repr√©sent√©es.

Les associés vont ensuite désigner un liquidateur amiable, qui, en plus de payer les dettes, de recouvrer les créances et de vendre les actifs, sera chargé d'accomplir les diverses formalités en vue de la liquidation de la SARL.

La dissolution de la SARL n'a pas pour effet immédiat de mettre fin à la personnalité morale de la société, même une fois les formalités de publicité réalisées. Elle marque simplement le point de départ des opérations de liquidation.

3ème étape : Réaliser les formalités de dissolution

1. Insertion dans un journal d'annonces légales de la dissolution de la SARL

Le liquidateur amiable doit publier, dans un délai de 1 mois, son acte de nomination dans un journal d'annonces légales du département du siège social.

L'acte de nomination du liquidateur amiable doit comporter de nombreuses mentions obligatoires :

  • la d√©nomination sociale,
  • la forme de la soci√©t√© suivie de la mention "en liquidation",
  • le montant du capital social,
  • l'adresse du si√®ge social,
  • le num√©ro d'immatriculation au registre du commerce et des soci√©t√©s et la ville du greffe,
  • la cause de la liquidation,
  • les nom, pr√©nom usuel et adresse du liquidateur et le cas √©ch√©ant, les limitations apport√©es √† ses pouvoirs,
  • le lieu o√Ļ la correspondance doit √™tre adress√©e et celui o√Ļ les actes et documents concernant la liquidation doivent √™tre notifi√©s (en r√®gle g√©n√©rale, il s'agit de l'adresse du domicile du liquidateur),
  • le tribunal de commerce au greffe duquel sera effectu√© le d√©p√īt des actes et pi√®ces relatifs √† la liquidation.

2. D√©p√īt du formulaire M2 au greffe du Tribunal de commerce

Le liquidateur doit remplir le formulaire M2 et y joindre diverses pièces justificatives.

Le d√©p√īt du formulaire M2 peut s'effectuer en ligne ou par courrier.

Cette formalit√© doit √™tre effectu√©e dans le d√©lai de 1 mois √† compter du jour o√Ļ la fermeture de la SARL a √©t√© prononc√©e par l'assembl√©e g√©n√©rale.

4ème étape : Procéder à la liquidation des biens de la SARL

Le liquidateur amiable se charge des opérations de liquidation de la SARL.

En pratique, il doit :

  • continuer les affaires sociales en cours et veiller √† la conservation de l'actif social,
  • r√©aliser l'actif de la SARL, c'est-√†-dire vendre ses biens,
  • recouvrer les factures qui n'ont pas encore √©t√© pay√©es,
  • r√©gler le passif social (dettes).

Le liquidateur est également tenu de convoquer les associés de la SARL en diverses occasions :

  • dans les 6 mois de sa nomination,
  • dans les 6 mois de la cl√īture des comptes et au moins une fois par an.

Le processus est décrit en détail dans le guide Dissoudre une EURL ou une SARL.

5√®me √©tape : Convoquer une assembl√©e de cl√īture de la liquidation

Une fois que le liquidateur a termin√© les op√©rations de liquidation, il doit convoquer les associ√©s afin de cl√īturer la liquidation de la SARL.

L'assembl√©e de cl√īture de liquidation de la SARL a pour objet de statuer sur :

  • les comptes d√©finitifs,
  • le quitus de la gestion du liquidateur,
  • la cl√īture de la liquidation.

Une fois la liquidation de la SARL cl√ītur√©e, le liquidateur a pouvoir pour r√©partir le solde √©ventuellement disponible entre les associ√©s.

6ème étape : Partage de l'actif de la SARL

Moment du partage

Généralement le liquidateur a pouvoir pour répartir le solde disponible entre les associés. Le partage est alors réalisé dès l'approbation des comptes de liquidation. Un partage partiel peut même être réalisé en cours de liquidation par le liquidateur.

Dans les autres cas, les associ√©s peuvent, apr√®s la cl√īture de la liquidation, demander le partage. Les associ√©s peuvent √©galement d√©cider de diff√©rer le partage et de demeurer dans l¬íindivision pour tout ou partie des biens sociaux.

Règles de partage

Le partage doit être établi par écrit dans un acte sous seing privé ou un acte notarié (obligatoire pour les biens immobiliers).

Il est d'abord procédé au remboursement du nominal des parts sociales (sauf si les dettes n'ont pu être entièrement réglées) puis au partage des capitaux propres subsistants, dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

Voici les règles de partage à respecter :

  • Si l¬íactif est inf√©rieur au montant du capital social, chaque associ√© recevra une somme proportionnelle √† sa part de capital.
  • Si l¬íactif est √©gal au montant du capital social, chaque associ√© recevra une somme √©gale au montant nominal de ses parts.
  • Si l'actif est sup√©rieur au montant du capital, l¬íexc√©dent par rapport au capital, appel√© ¬ę boni de liquidation ¬Ľ doit √™tre partag√© entre les associ√©s dans les conditions pr√©vues par les statuts ou, en l¬íabsence de pr√©cision, en proportion de leurs droits dans le capital de la soci√©t√©.

7√®me √©tape : R√©aliser les formalit√©s de cl√īture de liquidation

1. Enregistrement du procès-verbal de liquidation

Si les comptes de liquidation font appara√ģtre un boni de liquidation, le proc√®s-verbal de liquidation doit √™tre enregistr√© aupr√®s du service des imp√īts des entreprises (SIE) dont d√©pend la soci√©t√©.

Il faut se munir d¬íau minimum 3 exemplaires du proc√®s-verbal (dont un marqu√© ¬ďcopie¬Ē) : 1 pour la soci√©t√©, 1 pour les services fiscaux, 1 pour le CFE, et, dans certains cas, 1 pour chaque associ√©.

Cette formalit√© doit √™tre r√©alis√©e dans le mois qui suit. Elle peut se faire imm√©diatement apr√®s l¬íassembl√©e g√©n√©rale. Dans la majorit√© des cas, le Service des Imp√īts ne proc√®de pas imm√©diatement √† l¬íenregistrement du proc√®s-verbal. Un d√©lai de 1 ou 2 mois est donc √† pr√©voir.

2. Insertion d'une annonce dans un journal d'annonces légales

Un avis de cl√īture de la liquidation de la SARL doit √™tre publi√© dans le journal d'annonces l√©gales ayant re√ßu la publicit√© de l'acte de nomination du liquidateur.

L'annonce légale doit contenir les mentions suivantes :

  • la d√©nomination sociale,
  • la forme de la soci√©t√©,
  • le montant du capital social,
  • l'adresse du si√®ge social,
  • le num√©ro d'immatriculation au registre du commerce et des soci√©t√©s et la ville du greffe,
  • la date √† laquelle l'assembl√©e g√©n√©rale ordinaire s'est tenue,
  • le tribunal de commerce au greffe duquel sera effectu√© le d√©p√īt des comptes du liquidateur.

3. D√©p√īt du formulaire M4 au greffe du Tribunal de commerce

Le liquidateur doit remplir le formulaire M4, accompagné de la remise de divers documents.

Le d√©p√īt du formulaire M4 peut s'effectuer en ligne ou par courrier.