Comment dissoudre et liquider à l'amiable une SARL ?

La procédure de dissolution d'une SARL nécessite de respecter un certain nombre d'étapes obligatoires.

1. Convocation des associés à l'assemblée de dissolution de la SARL

Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le gérant afin de statuer sur la dissolution de la SARL et choisir le liquidateur.

Les associés doivent être convoqués par lettre recommandée au moins 15 jours avant la date de réunion de l'assemblée de dissolution (sauf clause statutaire différente). La lettre de convocation doit notamment fixer l'ordre du jour de l'assemblée à tenir.

2. Prise de la décision de dissoudre la SARL

La décision de dissoudre la SARL doit être prise par les associés aux conditions de majorité, et éventuellement de quorum, requises pour la modification des statuts. La dissolution anticipée de la SARL équivaut en effet à une modification de la durée statutaire de la société.

Aussi, la décision de dissoudre la SARL de façon anticipée doit-elle être prise à la majorité d'au moins 2/3 des associés présents ou représentés, avec un quorum :

  • sur première convocation : 1/4 des parts présentes ou représentées,
  • sur seconde convocation : 1/5 des parts présentes ou représentées.

La majorité des associés va ensuite désigner un liquidateur amiable, qui, en plus de réaliser l'actif et de payer les dettes, sera chargé d'accomplir les diverses formalités en vue de la liquidation de la SARL.

Au cours des opérations de liquidation, le liquidateur est chargé de payer les dettes, de recouvrer les créances et de vendre les éléments d'actif.

Une fois cela fait, il va réunir une assemblée de clôture de liquidation au cours de laquelle les associés de la SARL vont approuver les comptes de clôture et, s'il ne reste plus aucune dette, constater la clôture de la liquidation. D'autres formalités doivent alors être accomplies par le liquidateur.

La dissolution de la SARL n'a pas pour effet immédiat de mettre fin à la personnalité morale de la société, même une fois les formalités de publicité réalisées. Elle marque simplement le point de départ des opérations de liquidation.

3. Réalisation des formalités de dissolution de la SARL

La décision de dissoudre la SARL nécessite de respecter des formalités :

  1. Il faut d'abord enregistrer 4 exemplaires du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dans le mois suivant la tenue de l'assemblée.
  2. La décision de dissolution doit ensuite faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales dans le mois suivant la tenue de l'assemblée.
  3. Il faut enfin procéder à une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés.

Vous trouverez le détail de ces formalités et un modèle de procès-verbal dans le guide Dissoudre une SARL.

Enregistrement de la dissolution de la SARL auprès des services fiscaux

Le procès-verbal constatant la dissolution de la SARL doit être enregistré à la recette des impôts dans le ressort duquel est situé le siège social.

Depuis le 1er janvier 2019, cette procédure s'effectue gratuitement, à condition que la dissolution de la SARL n'entraîne aucune transmission de biens meubles ou immeubles entre les associés ou autres personnes.

Insertion dans un journal d'annonces légales de la dissolution de la SARL

Le liquidateur amiable doit publier, dans un délai d'un mois, son acte de nomination dans un journal d'annonces légales du département du siège social.

L'acte de nomination doit comporter de nombreuses mentions obligatoires :

  • la dénomination sociale,
  • la forme de la société suivie de la mention "en liquidation",
  • le montant du capital social,
  • l'adresse du siège social,
  • le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés,
  • la ville du greffe,
  • la cause de la liquidation,
  • les nom, prénom usuel et adresse du liquidateur et le cas échéant, les limitations apportées à ses pouvoirs,
  • le lieu où la correspondance doit être adressée et celui où les actes et documents concernant la liquidation doivent être notifiés (en règle générale, il s'agit de l'adresse du domicile du liquidateur),
  • le tribunal de commerce au greffe duquel sera effectué le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation.

Dépôt du formulaire M2 au greffe du Tribunal de commerce

Le liquidateur doit remplir le formulaire M2 Demande d'inscription modificative au RCS et y joindre diverses pièces justificatives.

Cette formalité doit être effectuée dans le délai d'un mois à compter du jour où la dissolution de la SARL a été prononcée par l'assemblée générale.

4. Opérations de liquidation de la SARL

Le liquidateur amiable se charge des opérations de liquidation de la SARL. Sa mission est d'autant plus importante que la responsabilité du liquidateur amiable pourra être engagée en cas de non-respect de ses obligations.

En pratique, il doit :

  • continuer les affaires sociales en cours et veiller à la conservation de l'actif social,
  • réaliser l'actif de la SARL, c'est-à-dire vendre ses biens,
  • recouvrer les factures qui n'ont pas encore été payées,
  • régler le passif social (dettes).

Une fois cela fait, il va réunir une assemblée de clôture de liquidation au cours de laquelle les associés vont approuver les comptes de clôture et, s'il ne reste plus aucune dette, constater la clôture de la liquidation de la SARL. D'autres formalités doivent alors être accomplies par le liquidateur.

Le liquidateur est également tenu de convoquer les associés de la SARL en diverses occasions :

  • dans les 6 mois de sa nomination,
  • dans les 6 mois de la clôture des comptes et au moins une fois par an.

Le processus est décrit en détail dans le guide Dissoudre une SARL.

5. Réalisation de l'assemblée de clôture de la liquidation de la SARL

Une fois que le liquidateur a terminé les opérations de liquidation, il doit convoquer les associés afin de clôturer la liquidation de la SARL.

L'assemblée de clôture de liquidation de la SARL a pour objet de statuer sur :

Une fois la liquidation de la SARL clôturée, le liquidateur a pouvoir pour répartir le solde éventuellement disponible entre les associés. Le partage est alors réalisé dès l'approbation des comptes de liquidation.

6. Réalisation des formalités de liquidation de la SARL

La réalisation de l'assemblée générale de clôture de liquidation de la SARL s'accompagne de nouvelles formalités :

  1. En présence d'un boni de liquidation donnant lieu à partage, le procès-verbal de l'assemblée générale de clôture doit être enregistré.
  2. La décision doit faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales.
  3. Le liquidateur doit enfin demander la radiation de la SARL au Registre du Commerce et des Sociétés.

Enregistrement de la clôture de la liquidation de la SARL auprès des services fiscaux

Le procès-verbal approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation de la SARL doit être déposé au service des impôts des entreprises dans le ressort duquel est situé le siège social de l'entreprise, mais uniquement si celui-ci fait apparaître un boni de liquidation (partage des biens).

Insertion dans un journal d'annonces légales de la clôture de la liquidation de la SARL

Un avis de clôture de la liquidation de la SARL doit être publié dans le journal d'annonces légales ayant reçu la publicité de l'acte de nomination du liquidateur.

Pour le Comité de coordination du registre du commerce et des sociétés (CCRCS), la dissolution et la clôture de la liquidation de la SARL ne peuvent pas faire l'objet d'une publicité unique (Avis CCRCS 2015-014 du 29-9-2015 mis en ligne le 8-1-2016). Elles doivent toujours doivent faire l'objet de deux publicités distinctes.

L'annonce légale doit contenir les mentions suivantes :

  • la dénomination sociale,
  • la forme de la société,
  • le montant du capital social,
  • l'adresse du siège social,
  • le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et la ville du greffe,
  • la date à laquelle l'assemblée générale ordinaire s'est tenue,
  • le tribunal de commerce au greffe duquel sera effectué le dépôt des comptes du liquidateur.

Dépôt du formulaire M4 au greffe du Tribunal de commerce

Le liquidateur doit remplir le formulaire M4 : Demande de radiation du RCS de la société, accompagné de la remise de divers documents.

Le partage intervient en principe après la clôture de la liquidation de la SARL. Il doit être établi par écrit dans un acte sous seing privé ou un acte notarié (obligatoire pour les biens immobiliers).

Il est d'abord procédé au remboursement du nominal des parts sociales (sauf si les dettes n'ont pu être entièrement réglées) puis au partage des capitaux propres subsistants, dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

La personne morale disparaît, ce qui empêche les éventuels créanciers de la SARL d'engager une action contre elle pour obtenir le paiement de leur créance. Néanmoins, ils conservent une action directe contre les associés si l'actif a été partagé alors qu'ils n'ont pas été payés.

7. Partage du boni de liquidation de la SARL

Une fois les formalités de dissolution et de liquidation de la SARL effectuées, tout n'est pas forcément terminé.

Si le liquidateur n'a pas le pouvoir de partager l'actif net, les associés doivent, après la clôture de la liquidation de la SARL, demander le partage.

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