Comment fermer une SARL en 2023 ?

La décision de dissoudre une SARL doit être prise par les associés réunis en assemblée générale. Diverses formalités doivent être réalisées : nomination d'un liquidateur, insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales, dépôt d'un dossier au greffe...

1ère étape : Convoquer les associés à une assemblée générale

La décision de dissoudre une SARL doit être prise par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

Les associés doivent être convoqués par lettre recommandée au moins 15 jours avant la date de réunion de l'assemblée de dissolution (sauf clause statutaire différente). La lettre de convocation doit notamment fixer l'ordre du jour de l'assemblée à tenir.

A noter : lorsque la reprise de l'activité est envisageable après un certain laps de temps, la mise en sommeil peut être une alternative à la dissolution de la société.

2ème étape : Voter la décision de dissoudre la SARL

La décision de fermer une SARL doit être prise par les associés aux conditions de majorité, et éventuellement de quorum, requises pour la modification des statuts.

Aussi, la décision de dissoudre la SARL de façon anticipée doit-elle être prise à la majorité d'au moins 2/3 des associés présents ou représentés, avec un quorum :

• sur première convocation : 1/4 des parts présentes ou représentées,
• sur seconde convocation : 1/5 des parts présentes ou représentées.

Les associés vont ensuite désigner un liquidateur amiable, qui, en plus de payer les dettes, de recouvrer les créances et de vendre les actifs, sera chargé d'accomplir les diverses formalités en vue de la liquidation de la SARL.

La dissolution de la SARL n'a pas pour effet immédiat de mettre fin à la personnalité morale de la société, même une fois les formalités de publicité réalisées. Elle marque simplement le point de départ des opérations de liquidation.

3ème étape : Réaliser les formalités de dissolution

1. Insertion dans un journal d'annonces légales de la dissolution de la SARL

Le liquidateur amiable doit publier, dans un délai de 1 mois, son acte de nomination dans un journal d'annonces légales du département du siège social.

L'acte de nomination du liquidateur amiable doit comporter de nombreuses mentions obligatoires :

• la dénomination sociale,
• la forme de la société suivie de la mention "en liquidation",
• le montant du capital social,
• l'adresse du siège social,
• le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et la ville du greffe,
• la cause de la liquidation,
• les nom, prénom usuel et adresse du liquidateur et le cas échéant, les limitations apportées à ses pouvoirs,
• le lieu où la correspondance doit être adressée et celui où les actes et documents concernant la liquidation doivent être notifiés (en règle générale, il s'agit de l'adresse du domicile du liquidateur),
• le tribunal de commerce au greffe duquel sera effectué le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation.

2. Dépôt du formulaire M2 au greffe du Tribunal de commerce

Le liquidateur doit remplir le formulaire M2 et y joindre diverses pièces justificatives.

Le dépôt du formulaire M2 peut s'effectuer en ligne ou par courrier.

Cette formalité doit être effectuée dans le délai de 1 mois à compter du jour où la fermeture de la SARL a été prononcée par l'assemblée générale.

4ème étape : Procéder à la liquidation des biens de la SARL

Le liquidateur amiable se charge des opérations de liquidation de la SARL.

En pratique, il doit :

• continuer les affaires sociales en cours et veiller à la conservation de l'actif social,
• réaliser l'actif de la SARL, c'est-à-dire vendre ses biens,
• recouvrer les factures qui n'ont pas encore été payées,
• régler le passif social (dettes).

Le liquidateur est également tenu de convoquer les associés de la SARL en diverses occasions :

• dans les 6 mois de sa nomination,
• dans les 6 mois de la clôture des comptes et au moins une fois par an.

Le processus est décrit en détail dans le guide Dissoudre une EURL ou une SARL.

5ème étape : Convoquer une assemblée de clôture de la liquidation

Une fois que le liquidateur a terminé les opérations de liquidation, il doit convoquer les associés afin de clôturer la liquidation de la SARL.

L'assemblée de clôture de liquidation de la SARL a pour objet de statuer sur :

• les comptes définitifs,
• le quitus de la gestion du liquidateur,
• la clôture de la liquidation.

Une fois la liquidation de la SARL clôturée, le liquidateur a pouvoir pour répartir le solde éventuellement disponible entre les associés.

6ème étape : Partage de l'actif de la SARL

Moment du partage

Généralement le liquidateur a pouvoir pour répartir le solde disponible entre les associés. Le partage est alors réalisé dès l'approbation des comptes de liquidation. Un partage partiel peut même être réalisé en cours de liquidation par le liquidateur.

Dans les autres cas, les associés peuvent, après la clôture de la liquidation, demander le partage. Les associés peuvent également décider de différer le partage et de demeurer dans l’indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

Règles de partage

Le partage doit être établi par écrit dans un acte sous seing privé ou un acte notarié (obligatoire pour les biens immobiliers).

Il est d'abord procédé au remboursement du nominal des parts sociales (sauf si les dettes n'ont pu être entièrement réglées) puis au partage des capitaux propres subsistants, dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

Voici les règles de partage à respecter :

• Si l’actif est inférieur au montant du capital social, chaque associé recevra une somme proportionnelle à sa part de capital.
• Si l’actif est égal au montant du capital social, chaque associé recevra une somme égale au montant nominal de ses parts.
• Si l'actif est supérieur au montant du capital, l’excédent par rapport au capital, appelé « boni de liquidation » doit être partagé entre les associés dans les conditions prévues par les statuts ou, en l’absence de précision, en proportion de leurs droits dans le capital de la société.

7ème étape : Réaliser les formalités de clôture de liquidation

1. Enregistrement du procès-verbal de liquidation

Si les comptes de liquidation font apparaître un boni de liquidation, le procès-verbal de liquidation doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend la société.

Il faut se munir d’au minimum 3 exemplaires du procès-verbal (dont un marqué “copie”) : 1 pour la société, 1 pour les services fiscaux, 1 pour le CFE, et, dans certains cas, 1 pour chaque associé.

Cette formalité doit être réalisée dans le mois qui suit. Elle peut se faire immédiatement après l’assemblée générale. Dans la majorité des cas, le Service des Impôts ne procède pas immédiatement à l’enregistrement du procès-verbal. Un délai de 1 ou 2 mois est donc à prévoir.

2. Insertion d'une annonce dans un journal d'annonces légales

Un avis de clôture de la liquidation de la SARL doit être publié dans le journal d'annonces légales ayant reçu la publicité de l'acte de nomination du liquidateur.

L'annonce légale doit contenir les mentions suivantes :

• la dénomination sociale,
• la forme de la société,
• le montant du capital social,
• l'adresse du siège social,
• le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et la ville du greffe,
• la date à laquelle l'assemblée générale ordinaire s'est tenue,
• le tribunal de commerce au greffe duquel sera effectué le dépôt des comptes du liquidateur.

3. Dépôt du formulaire M4 au greffe du Tribunal de commerce

Le liquidateur doit remplir le formulaire M4, accompagné de la remise de divers documents.

Le dépôt du formulaire M4 peut s'effectuer en ligne ou par courrier.