Quel capital social minimum pour une société ?
Rédigé par Roxane Hidoux
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Aucun capital social minimum n'est exigé dans la plupart des sociétés. Il est ainsi possible de créer une SAS ou une SARL avec un capital de seulement 1 €.
Sommaire :
Quand un capital social minimum est-il prévu ?
Le capital social est constitué des apports réalisés par les associés ou les actionnaires, et plus précisément des apports en numéraire et des apports en nature.
Le montant minimum de capital social dépend de la forme juridique de la société :
- SARL/EURL : Capital minimum de 1 €
- SAS/SASU : Capital minimum de 1 €
- SCI : Capital minimum de 1 €
- SNC : Capital minimum de 1 €
- SCA : Capital minimum de 37 000 €
- SA : Capital minimum de 37 000 €
Il n'existe pas de capital social minimum dans la plupart des sociétés : une Société à responsabilité limitée (SARL), une Société par actions simplifiée (SAS) ou encore une Société civile immobilière (SCI) peut donc se constituer avec un seul euro.
A noter : il n'existe pas de capital social dans les entreprises individuelles, ce qui explique pourquoi l'ouverture d'un compte professionnel n'est pas obligatoire.
Quel capital social choisir ?
Le capital social idéal dépend des activités de la société et de la nature de sa clientèle :
- Une société qui ne propose que des services ou s'adresse uniquement à des particuliers (webdesigner, boulanger, fleuriste...) peut se contenter d'un capital faible (au moins 1 000 €).
- Une société qui doit réaliser des investissements importants ou compte des professionnels parmi ses clients doit démontrer qu'elle a une relative solidité en prévoyant un capital social élevé (au moins 5 000 €).
Plus précisément, le capital social idéal est celui qui permettra à la société :
- d'assurer ses premières dépenses : loyer commercial, achat du stock, salaire et cotisations sociales des salariés, achat du mobilier et de l’outillage, décoration des locaux, frais de publicité ;
- d'ouvrir un compte bancaire professionnel (la banque a la possibilité de refuser) ;
- d'obtenir un prêt bancaire sans que le dirigeant ne soit obligé d'y apporter sa caution personnelle ou d'hypothéquer sa résidence principale (sa responsabilité n'est alors plus limitée au montant de ses apports) ;
- d'obtenir la confiance de ses clients et fournisseurs ;
- de financer ses activités sans devoir procéder à une augmentation de capital.
Un capital social adapté à l'activité de la société limite également les risques que le dirigeant soit reconnu coupable de faute de gestion et condamné à assumer ses dettes en cas de difficultés.
Dans tous les cas, les associés doivent veiller à ce que la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas celle des apports en numéraire. A défaut, les associés devront recourir à un commissaire aux apports pour les évaluer.
A noter : le capital social comprend uniquement les apports en nature et les apports en numéraire ; les apports en industrie n’entrent pas dans sa composition.
Faut-il choisir un capital fixe ou un capital variable ?
Dans les SARL, les SAS, les SNC et les SCI, les associés ont la possibilité de prévoir un capital variable, ce qui leur permet de reprendre leurs apports ou d'effectuer de nouveaux versements, sans qu’il n’y ait à modifier les statuts lors de chaque entrée ou sortie d’un associé.
Avantages d'un capital variable
L'avantage de cette formule, c'est l'absence de formalités et de dépenses liées aux opérations d'augmentation et de diminution du capital.
Un capital réajusté à la hausse peut permettre d'éviter de payer des cotisations sociales supplémentaires en cas de versement de dividendes.
En effet, dès lors que leur montant représente plus de 10 % du capital social de la société (ainsi que des primes d'émission et des intérêts versés en compte courant), ces sommes sont soumises aux cotisations sociales des travailleurs indépendants (environ 45 %) et non pas aux prélèvements sociaux de 17,2 %.
Un capital réajusté à la hausse avant une cession de parts sociales permet également d'optimiser la taxation sur les plus-values de cession en limitant leur montant.
Procédure à suivre
1ère étape : Insertion d'une clause de variabilité
Pour créer une société à capital variable, il suffit d’insérer dans les statuts une clause de variabilité du capital prévoyant un capital plafond et un capital plancher :
- Le capital plafond ou capital autorisé représente la limite au-delà de laquelle toute augmentation de capital constitue une modification des statuts.
- Le capital plancher constitue la limite au-dessous de laquelle le capital souscrit ne peut être réduit par suite de retraits d'associés. Il ne peut pas être inférieur à 10 % du montant du capital fixé dans les statuts.
Modèle de clause de variabilité du capital
Le capital est variable dans les limites du capital autorisé qui sont de :
- (préciser le montant)... € pour le capital maximum autorisé ;
- le dixième du capital social souscrit stipulé à l'article (préciser l'article)... des présents statuts pour le capital minimum autorisé.
2ème étape : Mention spécifique dans l'avis de constitution
Les formalités de création d'une société à capital variable ne présentent pas de particularités par rapport aux sociétés classiques : publication d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales, dépôt d'un dossier de création sur le guichet des formalités des entreprises, immatriculation au RCS.
L'avis de constitution devra préciser que la société est "à capital variable" et le montant minimum en deçà duquel le capital social ne pourra pas être réduit.
3ème étape : Mentions obligatoires sur les documents commerciaux
Les mots " à capital variable " doivent être ajoutés dans tous les documents et actes émanant de la société à destination des tiers (lettres, factures, par exemple).
Quels sont les inconvénients d'un capital social faible ?
Manque de crédibilité
Le capital social d'une société est un élément de communication qui figure sur tous ses documents commerciaux (devis, factures...).
Un capital social trop faible peut ainsi être problématique lorsque la société souhaite trouver de nouveaux clients ou fournisseurs, ouvrir son capital ou obtenir un financement.
Formalités supplémentaires en cas de déficit
Un capital social trop faible peut pénaliser la société en cas de déficit.
En effet, si une société enregistre des pertes et, qu'au bilan, ses capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés doivent décider s'ils souhaitent dissoudre la société de façon anticipée.
La décision des associés est publiée dans un journal d'annonces légales, déposée au greffe du tribunal de commerce et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
Exemple : une société dont le capital social est fixé à 20 000 € réalise une perte de 14 000 €. Le montant de ses capitaux propres s'élève donc à 6 000 € et, par conséquent, est inférieur à la moitié du capital social .
Faut-il privilégier apport en capital ou apport en compte courant d'associé ?
Il est conseillé de panacher apport en capital et avance en compte courant d'associé.
L'apport en compte courant d'associé permet de renforcer la crédibilité financière de la société, au démarrage ou plus tard.
Les banques prennent généralement en compte ces apports avant d'accorder des prêts mais demandent parfois de bloquer le compte courant sur une certaine durée, de 5 ans en général.
L'apport en compte courant d'associé
Un apport ou une avance en compte courant d'associé ne correspond pas à un apport au sens juridique mais à un véritable crédit consenti par l'associé à la société.
Il ne donne pas de droit particulier dans la société, contrairement à l'apport en capital.
Les fonds apportés en compte courant d'associé peuvent en principe être remboursés à tout moment, si la société en a la capacité, mais il est possible de les bloquer sur une certaine durée pour apporter une crédibilité vis-à-vis d'éventuels financeurs externes.
C'est pourquoi les avances en compte courant d'associé doivent être distinguées des apports en capital (apport en nature, apport en industrie et apport en numéraire) qui obéissent à un régime juridique distinct.
Avantages du compte courant d'associé
L'ouverture d'un compte courant d'associé nécessite très peu de formalités : la signature d'une convention de compte courant (non obligatoire) et, dans certaines hypothèses, le respect de la procédure des conventions réglementées.
En tout état de cause, l'avance en compte est plus facile à réaliser qu'une augmentation de capital qui nécessite une modification des statuts avec les lourdeurs que cela entraîne (réunion d'une AGE, coût des formalités, etc.).
Les intérêts de compte courant d'associé sont déductibles du résultat imposable de la société jusqu'à un certain plafond, à condition que le capital social soit entièrement libéré.
Du côté de l'associé, ils sont soumis soit au prélèvement forfaitaire libératoire de 12,8 %, soit au barème progressif de l'impôt sur le revenu.
L'apport en capital
Un apport en capital permet de constituer le capital de la société. En échange, les associés reçoivent des parts sociales, ou actions, à hauteur de leurs apports.
Ces titres leur permettent d'obtenir un droit de vote lors des assemblées générales, un droit aux dividendes et un droit à l'information sur la gestion de la société. Un apport en compte courant d'associé permet uniquement de percevoir des intérêts.
L'associé ne peut pas demander le remboursement de son apport en capital, sauf lors de la dissolution de la société ou du rachat de ses parts, ce qui le rapproche de l'associé dont le compte courant est bloqué.
Avantages de l'apport en capital
L'apport en capital permet de renforcer les capitaux propres de la société et d'améliorer sa structure financière, ce qui lui permet d'obtenir plus facilement des ouvertures de crédit auprès des banques.
En outre, un apport en capital en numéraire permet de bénéficier d'une réduction d'impôt de 25 % des versements réalisés.
Comment répartir le capital entre les associés ?
Les associés et les actionnaires reçoivent des parts et des actions en contrepartie de leurs apports dans le capital social (même les apporteurs en industrie).
Montant d'une part sociale ou d'une action
Tous les titres doivent être d'un même montant mais les associés peuvent déterminer librement ce montant (par exemple 1 part = 150 € d’apports ou 1 part = 200 € d’apports).
Le nombre de parts ou actions auquel donne droit un apport en industrie est déterminé librement par les associés. Chaque associé ne peut avoir que des parts entières.
Les statuts doivent obligatoirement mentionner la répartition du capital social entre chacun des associés fondateurs. Le but est d’éviter qu’une personne apparaisse statutairement comme associé alors qu’un acte séparé et caché indique que ses parts appartiennent en fait à un autre.
Répartition des parts ou actions entre les associés
La plupart des créateurs d'entreprise ont tendance à survaloriser l'importance de celui qui a eu l'idée de départ et à lui attribuer le nombre de titres le plus important.
Or, pour éviter les conflits, il vaut mieux se baser sur :
- les apports de chaque associé dans la validation du concept et dans la faisabilité du projet ;
- l'importance du rôle que chaque associé aura dans la société (les rôles technique, marketing, commercial et direction sont les plus importants) ;
- l'expérience que chaque associé a déjà par rapport au projet ;
- le temps et l'argent alloué par chacun au projet ;
- la présence ou l'absence de rémunération (un associé qui travaille gratuitement devrait recevoir plus de parts).
Le départ d'un associé dans les premières années est très fréquent. C'est pourquoi il vaut mieux l'anticiper avec un pacte d'associés, en y insérant par exemple une clause de sortie prédéfinie.