Comment approuver les comptes annuels d'une société en 2022 ?

L'approbation des comptes annuels est une étape obligatoire lors de laquelle les associés ou les actionnaires vont décider d'approuver ou de rejeter les comptes de la société.

En quoi consiste l'approbation des comptes annuels ?

Tous les ans, les comptes annuels d’une société doivent être arrêtés à la fin de l’exercice comptable.

Les comptes annuels doivent ensuite être examinés au cours d'une assemblée générale par les associés ou les actionnaires. L’objectif pour les associés est de s’assurer de la bonne gestion de la société.

Ainsi, la décision d’approuver (ou non) les comptes doit être prise après la lecture des comptes annuels, de l’inventaire annuel et du rapport de gestion préparé par l’auteur de la convocation.

A noter : dans les EURL et les SASU dont l'associé unique est le dirigeant, le simple dépôt des comptes au greffe vaut approbation.

A la différence des sociétés commerciales, les associés d’une SCI n’approuvent pas directement les comptes avant de décider de l’affectation des résultats, mais ils approuvent ou non un rapport écrit de la gérance sur l’ensemble des activités (article 1855 du Code civil).

Quelle procédure pour approuver les comptes annuels d'une société ?

La procédure d'approbation des comptes annuels nécessite de respecter 9 étapes :

  • la clôture des comptes ;
  • l'établissement des comptes annuels ;
  • la rédaction d'un rapport de gestion ;
  • l'établissement du rapport spécial sur les conventions réglementées ;
  • l'élaboration du texte des résolutions ;
  • la convocation des associés ou des actionnaires ;
  • la réunion de l'assemblée générale ;
  • l'élaboration du procès-verbal ;
  • le dépôt des comptes annuels auprès du greffe.

Clôture des comptes

La clôture des comptes correspond à l’achèvement des enregistrements comptables dans le logiciel de comptabilité, généralement au 31 décembre (ou éventuellement à une autre date, qui doit rester la même d’une année sur l’autre).

Il s’agit donc de la période à laquelle la personne chargée de la tenue de la comptabilité doit avoir rassemblé toutes les pièces justificatives (factures, notes de frais...) afin de vérifier les soldes des différents comptes.

La clôture des comptes est aussi l’occasion de calculer et de déclarer les bénéfices réalisés au cours de l’exercice passé pour déterminer le montant de l'impôt sur les sociétés à payer.

Établissement des comptes annuels

Les comptes annuels sont composés du bilan, du compte de résultat et de l’annexe.

Ils doivent être réalisés lors de la clôture de chaque exercice social, à partir des enregistrements comptables et des écritures d’inventaire. Cette opération est généralement confiée à un expert-comptable.

Les comptes annuels doivent, pour certaines sociétés, être certifiés par le commissaire aux comptes.

Une société qui réalise elle-même ses comptes annuels ne bénéficie pas du visa fiscal et de l’attestation des comptes de l’expert-comptable. Elle court un risque plus important de subir un contrôle fiscal.

Rédaction du rapport de gestion

Le rapport de gestion est un document de synthèse à communiquer aux associés avant la tenue de l’assemblée annuelle.

Il dresse un état de l’activité de l’entreprise sur l’exercice écoulé et présente les résultats et la situation financière de la société.

A noter : les petites sociétés commerciales (sauf les SCI) sont dispensées de rapport de gestion.

Établissement du rapport spécial sur les conventions réglementées

Le rapport spécial sur les conventions réglementées vise à informer les associés de l’existence ou non de contrats conclus entre la société et l’un de ses dirigeants ou associés.

Elles doivent donner lieu à l'établissement d'un rapport, réalisé par le dirigeant ou par le commissaire aux comptes, qui doit être ensuite présenté aux associés.

Exemples de conventions réglementées :

  • paiement des charges sociales du dirigeant par la société,
  • compte-courant laissé débiteur, ce qui équivaut à attribuer un prêt à taux 0,
  • vente ou location à la société d’un bien appartenant au dirigeant ou à l’un des associés,
  • contrat de travail passé entre la société et un associé…

Élaboration du texte des résolutions

Le dirigeant de la société doit joindre à chaque convocation le texte des résolutions qu'il prévoit de proposer.

Il doit y indiquer la résolution qu'il propose pour chaque question inscrite à l'ordre du jour, à savoir l'approbation des comptes du dernier exercice clos, l'affectation du résultat, le quitus à donner et éventuellement l'approbation des conventions réglementées.

Les associés pourront, au cours de l'assemblée générale annuelle, leur apporter toutes les modifications qu'ils estiment nécessaires, ou encore ajouter des résolutions supplémentaires pourvu que les questions abordées soient conformes à l'ordre du jour (Cass. com., 25 avr. 1989, n°87-15.208).

Convocation des associés ou des actionnaires

Tous les associés et actionnaires doivent être convoqués à l’assemblée générale annuelle. Les clauses statutaires limitant l’accès aux assemblées sont nulles et ne peuvent donc subordonner la participation aux assemblées à un minimum de parts sociales ou d’actions.

Sauf si les statuts prévoient un délai plus long, la convocation doit généralement être effectuée au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, en tenant compte des dimanches et des disponibilités des principaux associés.

Réunion de l'assemblée générale annuelle

Dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice, les associés doivent se réunir pour approuver ou rejeter les comptes de l'exercice.

L’approbation des comptes vaut normalement quitus au dirigeant. Toutefois, la pratique veut que les associés se prononcent expressément sur la gestion du dirigeant au cours de l’exercice passé et que celui-ci fasse l'objet d'un vote séparé de celui de l'approbation des comptes.

Une fois les comptes de l’exercice approuvé, les associés vont pouvoir débattre sur l'affectation du résultat proposée, notamment leur mise en réserves ou la distribution de dividendes.

Élaboration du procès-verbal

Le procès-verbal est un document écrit qui permet de relater ce qui a été dit et fait lors de l'assemblée générale annuelle. Son élaboration est obligatoire dans les SARL, dans les SCI et dans les SAS dont les statuts le prévoient.

Il est conseillé de dresser le procès-verbal après la tenue de l'assemblée annuelle ou, au moins dans certaines circonstances (débats techniques, ambiance houleuse...), de rédiger, en fin de séance, un brouillon à faire signer par le président d'assemblée et par un associé présent afin de tenter d'écarter toute contestation ultérieure du procès-verbal définitivement établi.

Le contenu du procès-verbal peut varier en fonction de la forme juridique de société.

Dépôt des comptes annuels auprès du greffe

Le dépôt des comptes annuels est une formalité obligatoire pour les sociétés commerciales, peu importe le chiffre d'affaires réalisé, la nature de l'activité ou leur régime fiscal.

Le dépôt des comptes annuels est une formalité payante (environ 50 €) qui doit s'effectuer :

  • sur place ou par courrier en recommandé avec avis de réception, 1 mois maximum suivant l’approbation des comptes ;
  • par voie électronique, via le site infogreffe.fr, 2 mois maximum suivant l’approbation des comptes.

Il est possible, sous certaines conditions, de joindre une déclaration de confidentialité au dépôt des comptes, pour que les comptes de leur société ne soient pas rendus publics.

Quelles conséquences en cas de défaut d'approbation des comptes ?

Le défaut de réalisation d'une assemblée d'approbation des comptes fait encourir au dirigeant de la société des sanctions civiles et pénales.

Aucune sanction n’est prévue en cas de refus d’approbation des comptes par les associés. Ces derniers ont le droit de marquer leur désaccord en refusant d’approuver les comptes, sans que cela n'ait de conséquences pour le dirigeant.

Versement de dommages et intérêts

Le dirigeant engage d'abord sa responsabilité personnelle puisque des associés minoritaires, ainsi que des tiers pourraient lui intenter un procès pour obtenir le versement de dommages et intérêts, si le défaut d’information leur a causé un préjudice.

En cas de liquidation judiciaire, le dirigeant risque également une action en comblement de passif visant à lui faire personnellement supporter tout ou partie du passif de la société.

Paiement d'une amende

Le défaut d’approbation des comptes peut être puni par une amende allant jusqu’à 9 000 € (article R. 247-3 du Code de commerce).

D'autres amendes peuvent venir s'y ajouter, notamment lorsque le dirigeant ne dépose pas les comptes annuels de la société auprès du greffe (1 500 € d'amende).