Comment rédiger des statuts lors de la création de sa société ?

Rédigé par Roxane Hidoux

Les statuts de société sont un document dont la rédaction est obligatoire dans toutes les sociétés (SARL, SAS...). Ils contiennent des informations importantes sur la société, définissent ses règles de fonctionnement et organisent les relations entre les associés.

Sommaire :

A quoi servent les statuts d'une société ?

Les statuts d'une société sont un contrat signé par tous les associés ou les actionnaires de la société.

Les statuts comportent :

  • les informations importantes sur la société (qui seront reprises dans son Kbis) : la raison sociale (ou dénomination sociale), l'objet social, l'adresse du siège social, le montant du capital social... ;
  • les règles de fonctionnement de la société : composition des organes de direction, règles de vote en assemblée générale, clé de répartition des bénéfices (dividendes)... ;
  • des clauses qui régissent les relations entre les actionnaires ou associés : clause d'agrément, clause de préemption, clause d'exclusion...

Tous les statuts de société doivent comporter un certain nombre de clauses obligatoires qui dépendent de la forme juridique de la société (SARL, SAS, SA...). Mais il existe aussi des mentions interdites dans chaque type de société.

Les statuts d'une société ne sont pas fixes ; ils peuvent être modifiés lorsque les associés ou les actionnaires le désirent.

Quelles sont les entreprises qui doivent rédiger les statuts ?

C'est la forme juridique de l'entreprise qui détermine si la rédaction des statuts est obligatoire ou non.

En pratique, toutes les sociétés, qu'elles soient créées seul ou à plusieurs, doivent se doter de statuts :

  • SARL et EURL,
  • SAS et SASU,
  • SA,
  • SCI,
  • SNC...

Les entreprises individuelles, dont les auto-entreprises, ne disposent pas de statuts. C'est la loi qui organise tout leur fonctionnement.

Qui peut rédiger les statuts d'une société ?

Les associés et les actionnaires ont le choix entre :

  • rédiger eux-mêmes les statuts de la société,
  • utiliser un service en ligne, qui permettra de générer des statuts automatiquement après avoir complété un formulaire,
  • confier la rédaction des statuts à un professionnel, comme un avocat, un notaire ou le juriste de l'entreprise.

A noter : il est obligatoire de confier la rédaction des statuts à un notaire lorsqu'un associé fait apport d'un bien immobilier au capital de la société.

Rédiger soi-même les statuts d'une société

Aucune loi n'impose aux créateurs d'une société de passer par un professionnel pour la rédaction des statuts.

Il est donc possible de rédiger soi-même les statuts de sa société mais cela impose de disposer de connaissances juridiques en droit des sociétés et d'être conscient des effets que produiront les clauses qui vont y figurer (notamment, si elles ne sont pas obligatoires).

A défaut, les statuts risqueraient d'être mal rédigés, incomplets ou de contenir des clauses qui se contredisent, ce qui risque de créer des litiges entre les associés.

Pour se faciliter la tâche, il est possible de télécharger gratuitement de nombreux modèles disponibles en ligne. Certains modèles de statuts mis à disposition par les pouvoirs publics :

D'autres peuvent être récupérés sur divers sites internet. Cependant, tous les modèles de statuts ne sont pas bons à prendre : certains ne sont pas à jour, d'autres ne conviennent pas à toutes les activités ou sont incomplets.

Une alternative moins risquée, surtout lorsque la société est pluripersonnelle (SARL, SAS, SA...) , est de rédiger soi-même les statuts de sa société puis de les faire relire par un avocat. Dans les sociétés unipersonnelles (EURL et SASU), les risques sont moins élevés du fait de la présence d'un seul associé.

Utiliser un service en ligne

Il est aussi possible de recourir à un service en ligne qui propose la rédaction des statuts. Exemple : Captain contrat, Legalvision, Legalstart...

Le fonctionnement est assez simple : les associés remplissent un formulaire en ligne, en indiquant les caractéristiques essentielles du projet. Les statuts sont ensuite générés automatiquement en fonction des informations fournies.

Les legaltechs proposent généralement des Packs Création d'entreprise dont la rédaction des statuts n'est qu'une partie. Outre la réalisation des statuts, les legaltechs vont se charger de l'accomplissement des formalités de création permettant l'immatriculation de la société.

Faire rédiger les statuts par un avocat

La rédaction des statuts par un avocat spécialisé en droit des sociétés permet de s'assurer que les statuts seront parfaitement adaptés à l'activité.

Elle permet également de bénéficier de conseils juridiques sur les choix (cumul d'un mandat et d'un contrat de travail, panachage entre rémunération et dividendes, par exemple) et optimisations possibles (conclusion d'un pacte d'associés, cumuler société d'exploitation et SCI, par exemple).

Quelles mentions obligatoires doivent contenir les statuts d'une société ?

Les statuts d'une société peuvent contenir des clauses très différentes selon la forme juridique qui a été choisie et l'activité qui va être exercée.

Par exemple, à l'inverse des associés d'une SARL, les actionnaires d'une SAS ont une très grande liberté dans la rédaction de leurs statuts.

Mentions minimales

Quelle que soit la forme juridique choisie, les statuts d'une société doivent impérativement comporter certaines mentions minimales :

  • la forme juridique de la société (EURL/SARL, SAS/SASU...) ;
  • la dénomination de la société, c'est-à-dire le nom de la société (vérifier que la dénomination choisie n’est pas déjà utilisée par une entreprise du même secteur d’activité afin d’éviter une éventuelle action en concurrence déloyale) ;
  • l’objet social, c'est-à-dire la nature de l'activité exercée (opter pour un objet assez large) ;
  • le montant du capital social, qui se constitue des apports en numéraire et en nature (les apports en industrie ne sont pas comptabilisés) ;
  • l’identité des associés ou actionnaires ;
  • l'adresse du siège social (possibilité de domicilier la société au domicile de son représentant légal) ;
  • la durée de la société (maximum : 99 ans).

Autres mentions pouvant être ajoutées

En fonction de la forme juridique choisie ou de la nature de l'activité, d'autres clauses peuvent être ajoutées :

Quelles conséquences en cas d'erreurs de rédaction des statuts d'une société ?

La rédaction des statuts d'une société peut s'accompagner de la réalisation de diverses erreurs : omission d'une mention obligatoire, insertion d'une clause contraire à la loi ou de clauses contradictoires, erreur d'évaluation d'un apport en nature...

Absence d'une mention obligatoire

Lors de l'immatriculation de la société, le greffier s'assure que les statuts comportent toutes les mentions exigées par la loi.

Si ce n'est pas le cas, il rejettera la demande d'immatriculation de la société.

Insertion d'une mention interdite

Lorsque les statuts comportent une clause interdite :

  • soit la société encourt la nullité ;
  • soit la clause est réputée non écrite.

Exemple :

  • les statuts ne peuvent pas faire bénéficier un seul associé de tous les bénéfices ou prévoir qu'un associé ne supportera aucune perte (clause léonine) ;
  • les statuts d'une SARL ne peuvent pas exclure toute procédure d'agrément en cas de cession de parts à un tiers.

Que faire des statuts de la société, une fois rédigés ?

Une fois les statuts rédigés, le dirigeant (ou une personne mandatée) doit déposer les apports en numéraire auprès d'une banque (il peut s'agir d'une banque en ligne) ou d'un notaire.

Une fois les apports en numéraire réalisés, les statuts doivent être signés :

  • par tous les associés ou actionnaires ;
  • par les dirigeants nommés directement dans les statuts de la société.

Les signataires sont tenus de parapher toutes les pages des statuts et chaque signature finale est à précéder de la mention " lu et approuvé ". Chacun d'eux doit recevoir une copie des statuts.

Lorsqu'un dirigeant est directement nommé dans les statuts, il doit faire précéder sa signature de la mention manuscrite : « Bon pour acceptation des fonctions de (préciser l’intitulé du poste, gérant ou président par exemple) ».

Puis le dirigeant doit réaliser les formalités restantes :

Peut-on modifier les statuts d'une société ?

Une fois la société immatriculée, il est nécessaire de mettre à jour régulièrement les statuts.

La modification des statuts fait généralement suite à des évènements :

  • changement d’adresse (transfert du siège social),
  • changement de la dénomination de la société ou ajout d’un sigle,
  • augmentation ou réduction du capital de la société,
  • changement du dirigeant nommé dans les statuts,
  • évolution de l’objet social de la société,
  • transformation de la société…

Au cours de la vie de la société, les associés peuvent aussi se rendre compte que le fonctionnement prévu initialement par les statuts ne correspond pas au fonctionnement réel de la société. Par exemple, le gérant d'une SARL a pris l’habitude de consulter les associés par écrit alors que les statuts ne le prévoient pas.

Dans cette situation, n’importe lequel d’entre eux a la faculté d’obtenir en justice l’annulation des décisions prises au cours de l’assemblée générale. C’est pourquoi il est nécessaire de modifier les statuts.

Les statuts d'une société font partie des documents disponibles sur infogreffe.fr. Aussi, dès que les associés ou les actionnaires prennent une décision qui est susceptible d'impacter les statuts, ils doivent penser à déclarer les nouveaux statuts au greffe.