Comment réaliser un apport en numéraire ?

Un apport en numéraire correspond au versement d'une somme d'argent destinée à entrer dans le capital social d'une société.

Qu'est-ce qu'un apport en numéraire ?

Un apport en numéraire est un apport d’une somme d’argent (en espèces, par chèque ou par virement bancaire).

Avant de verser un apport en numéraire, chaque associé doit remplir un « bulletin de souscription » qui devra être annexé aux statuts de la société. Il indique la somme investie par l'associé et le montant qu'il entend libérer immédiatement.

Contrairement à l’apport en compte courant d'associé, qui est considéré comme un prêt, l’apport en numéraire n’est pas rémunéré par des intérêts mais par des parts ou des actions donnant droit à des dividendes.

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Un apport en numéraire permet également de bénéficier d'une réduction d’impôt sur le revenu appelée « réduction d’impôt Madelin », ou « IR-PME ».

L’associé ou l'actionnaire ne pourra récupérer son apport qu’à l’occasion de la dissolution de la société, si sa situation financière le permet.

Quand peut-on réaliser un apport en numéraire ?

Il est possible de réaliser un apport en numéraire :

• lors de la création d’une société afin de constituer son capital de départ ;
• à l’occasion d’une augmentation de capital par les associés ou actionnaires déjà en place ;
• lorsqu’un nouvel associé / actionnaire fait son entrée au sein de la société.

Sauf s'il s'agit d'une société à capital variable, la modification du capital social nécessite de mettre les statuts à jour.

L'accord du conjoint est-il nécessaire en cas d'apport en numéraire ?

Le régime matrimonial de l'associé est susceptible d'avoir une incidence sur les formalités à réaliser.

Il existe plusieurs régimes matrimoniaux : certains sont basés sur un principe de séparation de biens entre les époux ; d’autres sont, au contraire, fondés sur un principe de communauté.

Époux mariés sous le régime de la communauté légale

Apport par 2 époux

Si des époux décident de réaliser ensemble un apport en numéraire, il n’y aura pas de difficulté : l’apport sera réalisé d’un commun accord, et les époux seront tous les 2 actionnaires ou associés.

Apport par 1 époux

Lorsque l'apport en numéraire provient de fonds communs aux époux, les formalités à respecter dépendent de la forme juridique de la société.

Lorsque l'apport est réalisé à une SA ou à une SAS, seul l’époux ayant procédé à l’apport en sera actionnaire. Pour autant, la valeur des actions va figurer à l’actif de la communauté.

Ainsi, en cas de divorce, l’époux qui n’est pas titulaire des actions pourra néanmoins en revendiquer la moitié de leur valeur.

Lorsque l'apport est réalisé à une SARL, seul l’époux ayant procédé à l’apport aura la qualité d’associé. Mais, son conjoint pourra alors choisir de revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des parts souscrites ou y renoncer.

Ce choix oblige l'époux apporteur à avertir formellement son époux, et le justifier dans l’acte d’apport. Une mention est généralement intégrée dans les statuts de la société.

A défaut de respect de ces formalités, le conjoint peut demander l’annulation de l’apport en numéraire, notamment lorsque le couple entame une procédure de divorce.

Époux mariés sous un régime de séparation des biens

L’associé ou l’actionnaire marié sous le régime de la séparation de biens reste, malgré son mariage, propriétaire de ses biens.

Son patrimoine étant distinct de celui de son conjoint, il peut prendre la décision d’apporter les apports en numéraire qu’il souhaite au capital de la société.

L’accord de son conjoint n’est pas nécessaire. Il aura seul, la qualité d’associé, et le patrimoine de son conjoint, étranger à l’opération, demeurera protégé des créanciers de la société.

Quand faut-il verser les apports en numéraire ?

Dans les SNC, les SCS et les sociétés en participation, les statuts peuvent librement organiser les modalités de versement des apports en numéraire. Aucun taux ni délai n'est imposé.

En revanche, dans les SARL (accéder à notre guide complet sur les SARL), les SAS (accéder à notre guide complet sur les SAS) et les SA, le montant et le délai de versement des apports en numéraire sont strictement réglementés :

• Les SARL et EURL doivent verser au moins 1/5e de leurs apports lors de la constitution de la société. La libération du solde des apports en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de 5 ans à compter de l'immatriculation de la société.
• Les SAS et SA doivent libérer la moitié des apports en numéraire par part ou action lors la constitution de la société, et le reste doit être libérée dans les 5 ans suivant la création de la société.

La libération du solde des apports en numéraire intervient sur sollicitation du dirigeant de la société et conformément aux stipulations des statuts.

À défaut de précision, le dirigeant est libre de demander la libération du solde en fonction des besoins de la société.

Aucun formalisme n'est exigé par la loi. Une simple lettre du dirigeant peut donc suffire pour demander aux associés de verser le solde de leurs apports en numéraire.

À défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, d'enjoindre, sous astreinte, au dirigeant de procéder aux appels de fonds ou de désigner un mandataire chargé de procéder à la libération du capital en lieu et place des organes défaillants (article 1843-3, alinéa 5 du Code civil).

Comment verser un apport en numéraire ?

Le mode de versement d'un apport en numéraire est en principe libre, sauf si les statuts de la société prévoient que les fonds doivent être versés par un mode de paiement spécifique, par exemple un chèque ou un virement bancaire.

A défaut, les fonds pourront être versés en espèces, par chèque, par virement bancaire, par remise de bons du Trésor ou de bons de caisse payables à vus ou échus.

La libération des apports en numéraire peut aussi s'effectuer par compensation avec une créance de l'associé sur la société. C'est notamment le cas si les statuts prévoient que le coût des travaux effectués par les associés doit être porté aux comptes courants des associés concernés, lesquels peuvent ensuite abandonner les montants en compensation avec les apports en numéraire prévus dès que ces montants leur sont équivalents.

Quel est le régime fiscal d'un apport en numéraire ?

Les apports en numéraire sont exonérés de tous droits ou taxes.

Cette exonération ne s’applique que lorsque le montant des apports correspond au nombre de parts sociales ou d'actions (cas le plus fréquent).

Lorsque l’apport n’est pas rémunéré par des droits sociaux mais par la remise d’une somme d’argent ou encore la prise en charge d’un passif, il est assimilé à une vente et doit donc supporter le droit de mutation à titre onéreux applicable au bien concerné (immeuble, fonds de commerce, etc.).

Où déposer les apports en numéraire ?

Lors de la création, les associés doivent d'abord remettre leurs apports en numéraire au futur dirigeant de la société (ou à une autre personne mandatée).

Le dirigeant doit ensuite déposer les fonds sur un compte bloqué au nom de la société en formation, auprès :

• d'une banque (il peut s'agir d'une banque en ligne)
• d'un notaire

Les fonds sont bloqués jusqu'à l'immatriculation de la société. Ils ne seront débloqués qu'une fois que le dirigeant aura présenté un extrait Kbis à la banque ou au notaire.

A noter : dans les EURL et les SARL, le dirigeant dispose de 8 jours pour déposer les fonds (article R223-3 du Code de commerce).