Le rôle principal du commissaire aux comptes consiste à certifier que les comptes annuels publiés par la société sont conformes aux normes légales et donnent une image sincère et fidèle de sa situation financière.
Cette mission de contrôle et de surveillance vise non seulement à informer les associés, mais aussi toutes les personnes (créanciers, fournisseurs, banquiers, investisseurs éventuels, voire salariés) qui ont à apprécier la situation financière de la société et qui, pour cela, doivent pouvoir se fier aux documents comptables et financiers la concernant.
Le commissaire aux comptes a aussi pour mission d'alerter les dirigeants de l'entreprise dès qu'il relève des faits susceptibles de compromettre la continuité de l'activité. S'il constate que les décisions prises ne permettent pas d'améliorer la situation, il doit en informer le président du Tribunal de commerce.
La désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque :
La loi Pacte a relevé et harmonisé les seuils de désignation des commissaires aux comptes dans les sociétés.
Elle a également modifié les modalités de décompte de l’effectif salarié. Ainsi, l'effectif salarié d'une entreprise correspond désormais à la moyenne du nombre de personnes qui disposent d'un contrat de travail au cours de chacun des mois de l'année civile précédente. Sachant que les mois au cours desquels aucune personne n'est employée ne sont pas pris en compte pour établir cette moyenne.
| Forme de la société | Seuils de désignation | Mode de désignation |
|---|---|---|
| SARL, SCA, SNC, SCS | Obligatoire si dépassement de 2 des seuils suivants :
|
En assemblée générale ordinaire |
| EURL | Obligatoire si dépassement de 2 des seuils suivants :
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Par l'associé unique |
| SA | Obligatoire si dépassement de 2 des seuils suivants :
|
En assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d'administration (ou du conseil de surveillance), ou, sous certaines conditions, des actionnaires |
| SAS | Obligatoire si dépassement de 2 des seuils suivants :
|
Via une décision collective des associés et sur proposition du président (ou d'un autre organe de direction) |
La désignation du commissaire aux comptes doit être effectuée par l'assemblée approuvant les comptes de l'exercice à la clôture duquel les seuils ont été dépassés, même s'il apparaît d'emblée que les seuils ne seront probablement pas atteints lors des exercices suivants.
En revanche, il n'est pas obligatoire de nommer un commissaire aux comptes pour le contrôle des comptes de l'exercice au cours duquel les seuils ont été dépassés.
Même lorsque les seuils de désignation ne sont pas atteints, un commissaire aux comptes peut être désigné volontairement :
Le commissaire aux comptes nommé volontairement est soumis aux mêmes obligations, exerce les mêmes pouvoirs et encourt les mêmes responsabilités civile et pénale qu'un commissaire nommé obligatoirement.
La désignation d'un commissaire aux comptes peut également être demandée en justice :
La société peut être tenue de désigner un commissaire aux comptes, en dehors de toute obligation légale, si une clause statutaire le lui impose.
Le commissaire aux comptes doit être choisi parmi une liste dressée par chaque compagnie régionale des commissaires aux comptes.
Le choix du commissaire aux comptes est à l'appréciation des dirigeants de la société. Il n'est pas obligatoire de désigner un commissaire aux comptes proche géographiquement de la société.
Les critères à retenir pour choisir un commissaire aux comptes sont les suivants :
Il est conseillé de se rapprocher des conseillers juridiques ou de l'expert-comptable de l'entreprise pour trouver le professionnel adéquat.
Une fois le choix effectué, l'entreprise doit contacter le commissaire aux comptes pressenti et lui proposer le mandat.
Celui-ci doit alors formuler son acceptation par écrit dans une lettre d'acceptation, accompagnée d'une attestation émanant de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes dont il dépend.
Lorsque l'obligation de désigner un commissaire aux comptes apparaît dès la création de l'entreprise, il est alors nommé dans les statuts. A défaut, le commissaire aux comptes est nommé par l'assemblée générale ordinaire.
Chaque nomination de commissaire aux comptes doit prévoir :
Le commissaire aux comptes et son suppléant sont désignés pour une durée de 6 ans. Par exception, lorsque la nomination d'un commissaire aux comptes a été demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins 1/3 du capital, le commissaire aux comptes nommé suite à cette demande est désigné pour une durée de 3 ans seulement.
Une fois qu'il a été formellement désigné par l'assemblée générale de la société, le commissaire aux comptes remet à son dirigeant une lettre de mission.
Celle-ci présente :
La nomination des commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, suppléants doit donner lieu à l'insertion d'une annonce dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social.
L'annonce légale de nomination d'un commissaire aux comptes doit obligatoirement préciser :
Une demande d'inscription modificative doit ensuite être déposée au greffe du Tribunal de commerce.
Elle doit comporter les pièces justificatives suivantes :
Cette démarche, payante, peut être réalisée en ligne sur le site infogreffe.fr.
Chaque année, le commissaire aux comptes est tenu de présenter à l'assemblée générale un rapport sur les comptes annuels qui vise à démontrer que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.
Le rapport sur les comptes annuels se compose de 3 parties.
Dans la première partie de son rapport sur les comptes annuels, le commissaire aux comptes rappelle le contexte et l'objectif de son intervention.
Puis, il donne son opinion sur les comptes annuels :
Conséquences du refus de certification des comptes annuels
La certification ou non des comptes a uniquement pour but d'éclairer la décision des associés.
C'est la raison pour laquelle un refus de certification n'empêche pas l'assemblée générale d'approuver les comptes ni même de les déposer au greffe du Tribunal de commerce.
Le refus de certifier les comptes ne fait pas non plus obstacle à la distribution de dividendes.
Le commissaire aux comptes peut également ajouter des observations sur certains points.
Dans la deuxième partie de son rapport, le commissaire aux comptes va justifier son opinion sur les comptes annuels.
Il va ainsi détailler les remarques et observations qu'il a formulées dans la première partie.
La dernière partie du rapport se concentre sur les vérifications spécifiques que le commissaire aux comptes est tenu de réaliser.
Elle exprime notamment l'opinion du commissaire aux comptes sur la concordance et la sincérité des informations mentionnées dans le rapport de la gérance ou du conseil d'administration.
Elle mentionne également les éventuelles irrégularités ou inexactitudes constatées par le commissaire aux comptes.
Lorsqu'une société est tenue de désigner un commissaire aux comptes, c'est lui qui est chargé de la rédaction du rapport spécial sur les conventions réglementées.
Le rapport spécial sur les conventions réglementées doit ensuite être présenté à l'assemblée générale.
Les dirigeants de la société sont tenus d'aviser le commissaire aux comptes en cas des conventions réglementées dans un délai d'un mois à compter de leur conclusion.
Les honoraires des commissaires aux comptes sont encadrés par la loi.
Chaque année, une base de référence doit être calculée pour l'entreprise, en additionnant : Total du bilan + Total des produits d'exploitation HT + Total des produits financiers HT
Les honoraires calculés tiendront également compte du nombre d'heures de travail nécessaires et de la complexité des travaux à réaliser.
| Total du bilan + Total des produits d'exploitation HT + Total des produits financiers HT | Nombre normal d'heures de travail | Estimation HT (selon complexité) |
|---|---|---|
| jusqu'à 305 000 euros | 20 à 35 heures | Entre 2 000 et 7 000 euros |
| de 305 000 à 760 000 euros | 30 à 50 heures | Entre 3 000 et 10 000 euros |
| de 760 000 à 1 525 000 euros | 40 à 60 heures | Entre 4 000 et 12 000 euros |
| de 1 525 000 à 3 050 000 euros | 50 à 80 heures | Entre 5 000 et 16 000 euros |
| de 3 050 000 à 7 622 000 euros | 70 à 120 heures | Entre 7 000 et 24 000 euros |
| de 7 622 000 à 15 245 000 euros | 100 à 200 heures | Entre 10 000 et 40 000 euros |
| de 15 245 000 à 45 735 000 euros | 180 à 360 heures | Entre 18 000 et 72 000 euros |
| de 45 735 000 à 122 000 000 euros | 300 à 700 heures | Entre 30 000 et 140 000 euros |
