Quels sont les pouvoirs d'un gérant de SARL ?
Roxane Hidoux - Juriste en droit des associations |
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Le gérant est le représentant légal de la société. C’est donc lui qui représente la SARL et signe les contrats engageant la société à l’égard des tiers : fournisseurs, salariés, clients, administrations, organismes sociaux…
Sommaire
Les pouvoirs du gérant à l'égard des associés
Le gérant peut accomplir tous les actes de gestion conformes à l’objet social : signer un bail commercial, payer les impôts et taxes de la société, engager du personnel, agir en justice au nom de la société…
Le gérant n’a normalement pas le droit de modifier seul les statuts. Cependant, la loi l’autorise :
- à mettre les statuts en accord avec les dispositions obligatoires des lois et règlements ;
- à déplacer seul le siège social de la société sur tout le territoire français.
Dans les deux cas, la modification devra ensuite être ratifiée par les 2/3 des associés, sauf si les statuts prévoient une majorité plus élevée.
Un gérant a en principe le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs (mais jamais la totalité) sauf si les statuts l’interdisent. La délégation de pouvoir peut être consentie à une personne associée ou non et ne peut concerner que certaines opérations précises, par exemple l’accomplissement des formalités légales.
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Actes interdits
La loi interdit l’accomplissement de certains actes par le gérant :
- contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société ;
- se faire consentir par la société un découvert, en compte courant ou autrement ;
- se faire cautionner ou avaliser un engagement par la société que le gérant prendrait à titre personnel envers des tiers.
Ces interdictions s’appliquent également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant et des associés.
De même, le gérant n’a pas le droit d’effectuer seul un acte :
- relevant de la compétence exclusive des associés : modifier seul les statuts, céder des parts à un tiers, approuver les comptes, augmenter ou diminuer le capital… ;
- ou, que les statuts subordonnent à une autorisation préalable des associés : conclusion de certains contrats, réalisation d'opérations jugées importantes (emprunts excédant un certain montant, hypothèque sur les immeubles sociaux ou nantissement du fonds de commerce, apports en société, vente de certains éléments de l'actif immobilisé, etc.).
Tous les actes effectués en violation de la loi ou des statuts sont réputés nuls et ne produisent aucun effet.
Les pouvoirs du gérant à l'égard des tiers
À l’égard des tiers, le gérant est en principe investi de tous les pouvoirs, sous réserve de ceux attribués expressément par la loi aux associés.
Les statuts ont la possibilité de limiter ses pouvoirs, par exemple en imposant une autorisation préalable des associés pour la signature de certains contrats.
Le gérant est cependant en principe engagé à l’égard des tiers (fournisseurs, salariés, clients…) même s’il a violé les statuts ou que l’acte commis excède l’objet social de la société. Un abus du gérant n’entraînera pas la remise en cause du contrat mais permettra aux associés d’obtenir réparation du préjudice causé ou de le révoquer.
Par exception, la société n’est pas engagée par l’acte du gérant si elle parvient à prouver que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.
Attention : toute clause statutaire limitant les pouvoirs du gérant est inopposable aux tiers, même si ces derniers avaient connaissance de l'existence d'une telle clause.
