Comment augmenter le capital d'une société ?

Une augmentation de capital social permet à une société de renforcer ses fonds propres ou d'accueillir de nouveaux associés.

En quoi consiste l'augmentation du capital d'une société ?

Augmenter le capital social consiste :

• soit à augmenter le montant des apports en nature en apportant à la société un bien mobilier ou immobilier ;
• soit à augmenter le montant des apports en numéraire en apportant des espèces ou en incorporant un compte courant d'associé ;
• soit à incorporer des bénéfices, réserves ou primes d’émission, d’apport ou de fusion, au capital de la société.

Une augmentation de capital social permet de renforcer les fonds propres de la société ou d'accueillir de nouveaux associés sans passer par la procédure de cession de parts ou d'actions.

Une augmentation de capital peut permettre d'éviter la dissolution d'une société en déficit, lorsque ses capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social.

Via quelle méthode augmenter le capital d'une société ?

L'augmentation du capital d'une société peut se matérialiser de deux manières différentes : la création de nouvelles parts sociales ou l'augmentation de la valeur nominale des parts existantes.

Augmenter le capital en créant de nouvelles parts sociales

L'augmentation de capital peut se traduire par la souscription de nouvelles parts sociales par les associés déjà présents dans le capital, mais également par de nouveaux associés.

L'augmentation de capital implique généralement de modifier les statuts de la société, le montant du capital social étant fixé par les statuts (sauf dans les sociétés à capital variable). Il faudra donc respecter la procédure de modification des statuts propre à chaque forme de société.

Tous les associés ont un droit préférentiel de souscription (DPS) lors d'une augmentation de capital. Cette faculté leur permet de souscrire de nouvelles actions lors d'une augmentation de capital de manière prioritaire.

Lorsque les nouvelles parts sont souscrites par des tiers, les souscripteurs doivent, dans certaines sociétés, notamment la SARL, être agréés par les associés, de la même manière que lors d'une cession de parts sociales.

Toutefois, les ascendants, descendants ou conjoint d'un associé n'ont pas besoin d'être agréés, sauf si les statuts de la société prévoient le contraire.

Augmenter le capital en augmentant la valeur nominale des parts existantes

Plutôt que de créer des parts nouvelles, les associés peuvent préférer augmenter la valeur nominale des parts existantes.

Cette méthode est peu courante en pratique puisqu'elle consiste à augmenter les engagements des associés existants. Or, la loi impose que les décisions augmentant les engagements des associés soient prises à l'unanimité.

Quelles formalités réaliser après l'augmentation du capital d'une société ?

Le capital est fixe

Lorsque le capital social est fixe, cela signifie qu'il ne peut être changé que sous réserve de modifier les statuts de la société.

En effet, même si la société est à capital fixe, son capital peut être amené à évoluer : nouveaux apports, incorporation de bénéfices non distribués, imputation des pertes comptables…

Toute augmentation du capital est une modification statutaire qui nécessite de suivre des formalités précises :

• évaluation de l'apport par un commissaire aux apports (pour un apport en nature),
• adoption de la décision à une majorité plus élevée qu’ordinaire,
• publication de la décision dans un journal d’annonces légales,
• dépôt d’un dossier sur le guichet des formalités des entreprises...

Le capital est variable

Lorsque la société est dotée d’un capital variable, les associés peuvent librement reprendre leurs apports ou effectuer des versements, sans qu’il n’y ait à modifier les statuts lors de chaque entrée ou sortie d’un associé.

Le capital plafond ou capital autorisé représente la limite au-delà de laquelle toute augmentation de capital constitue une modification des statuts.

Les associés d’une société à capital variable ont la possibilité d’augmenter son capital social sans avoir à respecter la procédure traditionnelle et sans avoir à effectuer de mesures de publicité, du moment que les variations de capital ne conduisent pas à augmenter le capital au-dessus du capital maximum prévu dans les statuts.