Comment augmenter le capital d'une société ?

L'augmentation du capital d'une SARL peut se matérialiser de 2 manières différentes : la création de nouvelles parts sociales ou l'augmentation de la valeur nominale des parts existantes.

Augmenter le capital en créant de nouvelles parts sociales

L'augmentation de capital peut se traduire par la souscription de nouvelles parts sociales par les associés déjà présents dans le capital, mais également par de nouveaux associés.

L'augmentation de capital implique généralement de modifier les statuts de la société, le montant du capital social étant fixé par les statuts (sauf dans les sociétés à capital variable). Il faudra donc respecter la procédure de modification des statuts propre à chaque forme de société.

Tous les associés ont un droit préférentiel de souscription (DPS) lors d'une augmentation de capital. Cette faculté leur permet de souscrire de nouvelles actions lors d'une augmentation de capital de manière prioritaire.

Lorsque les nouvelles parts sont souscrites par des tiers, les souscripteurs doivent, dans certaines sociétés, notamment la SARL, être agréés par les associés, de la même manière que lors d'une cession de parts sociales.

Toutefois, les ascendants, descendants ou conjoint d'un associé n'ont pas besoin d'être agréés, sauf si les statuts de la société prévoient le contraire.

Versement d'une prime d'émission

Lorsqu'il existe des réserves ou des plus-values latentes, les associés qui ne participent pas à l'augmentation du capital au prorata du nombre de leurs parts sociales risquent de se trouver lésés si l'on ne tient pas compte de l'écart existant entre la valeur réelle des parts, en comptabilité, et la valeur nominale des parts attribuées à l'occasion de cette augmentation.

Pour éviter qu'ils ne puissent demander la nullité de l'opération, on peut avoir recours à 2 procédés :

  • la création d'un droit préférentiel de souscription, si les statuts n'en ont pas déjà prévu un,
  • la fixation d'une prime d'émission qui vient s'ajouter à la valeur nominale des parts nouvelles, cette prime d'émission étant versée à la société et non aux associés. La loi ne fixe aucune règle pour le calcul de cette prime, laquelle peut être libérée en plusieurs fois. Les conditions de versement doivent également être décidées par les associés.

Augmenter le capital en augmentant la valeur nominale des parts existantes

Plutôt que de créer des parts nouvelles, les associés peuvent préférer augmenter la valeur nominale des parts existantes.

Cette méthode est peu courante en pratique puisqu'elle consiste à augmenter les engagements des associés existants. Or, la loi impose que les décisions augmentant les engagements des associés soient prises à l'unanimité.