Comment augmenter le capital social d'une SARL ?

L'augmentation du capital d'une SARL nécessite de respecter une procédure particulière.

Assemblée générale décidant de l'augmentation du capital social de la SARL

Etant donné qu'elle implique une modification des statuts de la SARL, la décision d'augmenter le capital social relève de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

La décision doit normalement être prise à la majorité des trois quarts des parts sociales si la SARL a été créée avant le 4 août 2005 et les deux tiers du capital si elle a été créée à compter du 4 août 2005.

Toutefois :

• lorsque l'augmentation de capital entraîne une majoration de la valeur nominale des parts sociales, la décision doit être prise à l'unanimité des associés de la SARL,
• lorsque l'augmentation de capital s'effectue par incorporation de bénéfices ou de réserves, la décision doit être prise par les associés représentants au moins la moitié des parts sociales.

Souscription des nouvelles parts sociales de la SARL

Les parts nouvelles créées lors d'une augmentation de capital en numéraire peuvent être souscrites soit par les associés, soit par des tiers.

Les souscripteurs qui n'étaient pas déjà membres de la société doivent, en principe, être agréés par les anciens associés.

Par ailleurs, si le souscripteur marié sous le régime de la communauté de biens effectue des apports en numéraire et/ou en nature relevant de la communauté, il doit justifier de l'accord de son conjoint dans l'acte d'apport.

Celui-ci peut alors accepter d'être associé de la SARL à hauteur de la moitié des parts sociales attribuées, ou y renoncer.

Assemblée générale d'augmentation du capital de la SARL

Si l'augmentation de capital fait l'objet préalablement d'un accord amiable de tous les associés de la SARL, anciens et nouveaux, une assemblée générale extraordinaire unique constatera l'augmentation et modifiera les statuts en conséquence.

Si l'accord de tous les associés de la SARL ne peut être obtenu, une seconde décision devra intervenir. En pareil cas, sont nécessaires deux décisions extraordinaires des associés, prises soit en assemblée générale, soit par voie de consultation écrite. La prise de décision dans un acte imposerait la signature de tous les associés.

Réalisation de l'augmentation du capital d'une SARL

Une augmentation de capital peut être réalisée de diverses manières :

• par apports en numéraire,
• par apports en nature,
• par incorporation de bénéfice ou de réserves,
• par compensation.

Chacune d'elles est soumise à une procédure et à des règles précises.

Formalités consécutives à l'augmentation du capital social d'une SARL

L'augmentation du capital d'une SARL nécessite de respecter trois formalités :

• l'enregistrement du procès-verbal (PV) constatant l'augmentation de capital de la SARL et le paiement des droits d'enregistrement correspondant. Depuis le 1er janvier 2019, l'augmentation du capital, au moyen de l'incorporation de bénéfices, de réserves ou de provisions de toute nature, est dispensée du paiement des droits d'enregistrement,
• l'insertion de la décision d'augmentation du capital social dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social,
• le dépôt d'un dossier au centre de formalités des entreprises (CFE).