Quand un associé de SARL a-t-il le droit de poser des questions écrites au gérant ?

Tout associé de SARL a le droit de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée annuelle.

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Quelles questions écrites les associés peuvent-ils poser ?

Le droit de poser des questions écrites appartient à tous les associés, quelle que soit la part de capital détenue. Ces questions doivent :

• Être en rapport avec l’ordre du jour de l’assemblée générale (ex. opérations extraordinaires, augmentations de capital, cessions d’actifs ou de titres) ;
• Porter sur des opérations inscrites dans les comptes à approuver et susceptibles d’avoir un impact sur ceux-ci ;
• Permettre à l’associé de prendre position sur la gestion sociale et critiquer l’action des dirigeants sans diffamation ;
• Ne pas révéler d’informations confidentielles ou porter atteinte au secret des affaires (secrets industriels, de fabrication ou commerciaux).

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Quelle est la procédure à suivre ?

Le Code de commerce n’impose pas de modalités strictes :

• Les questions peuvent être envoyées par lettre simple ou recommandée, déposées au siège social, ou transmises par email ;
• Le nombre de questions n’est pas limité, à condition de ne pas abuser de ce droit (questions répétitives ou excessives) ;
• Les questions peuvent être envoyées jusqu’à l’ouverture des débats de l’assemblée.

Comment le gérant doit-il communiquer ses réponses ?

Le gérant doit répondre à toutes les questions :

• Idéalement dès l’ouverture des débats, avant le vote des résolutions ;
• Pour les questions écrites envoyées au moins 15 jours avant, la réponse doit permettre aux associés de voter en connaissance de cause ;
• Les réponses doivent être complètes et ne peuvent se limiter à renvoyer l’associé à un compte rendu ultérieur.

Le gérant n’est pas tenu de répondre aux questions :

• Sans lien avec l’ordre du jour ;
• Révélant des informations couvertes par le secret des affaires.

En dehors de ces exceptions, le défaut de réponse peut engager la responsabilité de la société en cas de dommage (CA Paris, 19 décembre 2013, n°12/22644).