La nomination d'un gérant de SARL

La désignation du gérant d'une SARL s'effectue lors de la création de la société. Il peut être nommé soit dans les statuts, soit par acte séparé.

Qui peut être nommé gérant d'une SARL ?

Pour être nommé gérant d'une SARL, peu de conditions doivent être respectées.

En effet :

• le gérant d'une SARL n'est pas obligatoirement une personne physique. Ce peut être une association ou une entreprise ;
• le gérant d'une SARL peut être âgé, sauf si les statuts prévoient le contraire ;
• le gérant d'une SARL peut être de nationalité étrangère ;
• une personne mariée peut devenir gérant d'une SARL, quel que soit son régime matrimonial ;
• le gérant d'une SARL n'est pas obligatoirement associé, sauf si les statuts prévoient le contraire ;
• le gérant d'une SARL n'est pas obligé de détenir des diplômes. Toutefois, s'il compte exercer une activité réglementée, il doit disposer des qualifications nécessaires ;
• le gérant de SARL peut déjà être gérant au sein d'autres sociétés, sauf si les statuts de la SARL comportent une clause précisant que "le gérant doit tout son temps à la société".

La loi interdit uniquement aux personnes suivantes de devenir gérants de SARL :

• les personnes qui ont été interdites par jugement de gérer et d'administrer une société ou qui en sont devenues incapables, du fait de certaines condamnations pénales ;
• les mineurs. Toutefois les mineurs émancipés peuvent devenir gérants ;
• les personnes mises en curatelle ou sous tutelle ;
• les fonctionnaires, sauf s'ils n'exercent pas leurs fonctions à temps complet et que leur hiérarchie ne s'y oppose pas.

Quelle procédure suivre pour désigner un gérant de SARL ?

Nomination du gérant lors de la constitution de la SARL

Lors de la constitution de la SARL, le gérant est nommé par les associés soit dans les statuts, soit par acte séparé.

Dans le second cas, la décision doit être adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales mais les statuts de la SARL peuvent prévoir une majorité plus forte.

Nomination du gérant au cours de vie sociale

Au cours de vie sociale, le gérant d'une SARL doit être désigné au cours d'une assemblée générale, par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois. Les décisions sont alors prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Une SARL peut-elle compter plusieurs gérants ?

Dans une SARL, le nombre de gérants est libre. Les statuts peuvent prévoir un nombre fixe ou simplement mentionner que "la société est gérée par un ou plusieurs gérants", ce qui permettra de moduler leur nombre sans avoir à modifier les statuts.

Lors de la création de la SARL, il est conseillé de n'avoir qu'un seul gérant. En effet, chacun des gérants de la SARL a pouvoir pour engager la société et conclure des contrats avec des clients ou des fournisseurs, ce qui risque d'entraîner des conflits.

Peut-on désigner un gérant suppléant ?

Certains greffes acceptent la mention au RCS d'un gérant remplaçant appelé à intervenir en cas de défaillance du gérant en poste.

Pourtant, dans un avis rendu le 25 avril 2018, le comité de coordination du RCS a estimé que la loi n'autorisait pas à assortir le gérant de qualificatifs tels que "suppléant" ou "remplaçant" ainsi que leur mention au RCS.

Quand faut-il nommer le gérant d'une SARL ?

Le gérant d'une SARL doit être nommé avant de procéder à la publication dans un journal d'annonces légales de la création de la SARL. En effet, son nom doit obligatoirement figurer dans l'avis de constitution de la société.

En dehors de cela, le gérant peut être nommé soit dans les statuts de la SARL, soit dans un acte signé ultérieurement par tous les associés.

Quelles formalités accomplir suite à la nomination d'un gérant de SARL ?

L'identité du premier gérant de la SARL est communiquée à l'occasion des formalités de constitution de la société. Aucune démarche supplémentaire n'est donc nécessaire.

En cas de changement de gérant, un avis de nomination devra être publié dans un journal d'annonces légales et un dossier d'inscription modificative déposé au CFE.