Les décisions de l'associé unique d'une EURL

Dans l'EURL, les décisions collectives des associés sont remplacées par une décision unilatérale de l'associé unique. Quelle procédure l'associé unique doit-il suivre ?

L'associé unique doit-il s'adresser une convocation à l'assemblée ?

Un associé unique d'EURL est dispensé de se convoquer lui-même en assemblée. Il lui suffit d'inscrire ses décisions sur un registre des décisions de l'associé unique qu'il a l'obligation de faire coter et parapher, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal judiciaire, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint du maire.

Aucun texte ne précise les mentions à y porter, mais il est conseillé de procéder comme dans le cas des SARL pluripersonnelles et d'indiquer :

• la date et le lieu de réunion ;
• vos noms et prénoms, adresse et votre qualité d'associé unique et seul gérant de SARL ;
• un résumé des décisions prises ;
• votre signature.

L'associé unique d'une EURL doit-il rédiger un procès-verbal de ses décisions ? Comment ?

L'associé unique d'une EURL doit lui aussi rédiger un procès-verbal de ses décisions.

L'associé unique d'une EURL doit-il faire publier ses décisions ?

Certaines décisions de l'associé unique d'une EURL doivent faire l'objet d'une insertion dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social et d'une inscription modificative au RCS : changement de gérant, transfert de siège social, modification de l'objet social.

Les autres décisions, lorsqu'elles modifient les statuts, doivent seulement donner lieu à un dépôt d'acte au greffe du tribunal de commerce dont dépend l'EURL.

Ensuite, si l'EURL est propriétaire d'un bien immobilier, vous devez faire publier le changement de dénomination sociale ou le transfert du siège social au Service de publicité foncière du lieu de situation du bien.
Si l'EURL possède un brevet ou une marque, vous devrez également faire publier ces 2 modifications au registre national des brevets/des marques.
Si l'EURL est propriétaire d'un véhicule, elle devra faire modifier son nom ou son adresse figurant sur la carte grise.

L'associé unique d'une EURL doit-il approuver ses comptes annuels ?

L'établissement des documents annuels revient au gérant, qu'il soit ou non l'associé unique de l'EURL. Il devra se contenter de réaliser les comptes annuels, l'inventaire et le rapport de gestion.

Si l'associé unique de l'EURL n'est pas gérant (généralement lorsqu'il s'agit d'une personne morale, la gérance ne pouvant être confiée qu'à une personne physique), le gérant va devoir lui remettre, dans les 5 mois de la clôture de l'exercice les comptes annuels, l'inventaire ainsi que le rapport de gestion.

L'associé unique va ensuite devoir accomplir certaines formalités :

• dans les 6 mois de la clôture de l'exercice, prendre la décision d'approbation des comptes et la décision d'affectation du résultat ;
• dans le mois de sa décision, déposer ses comptes et sa décision d'affectation du résultat auprès du greffe.

L'associé unique d'une EURL peut-il faire ce qu'il veut du patrimoine de la société ?

Le gérant associé unique dispose de pouvoirs identiques à ceux du gérant de SARL.

En tant qu'associé unique, il a tous les pouvoirs mais doit respecter la législation des contrats passés entre le gérant et l'EURL, en particulier il n'a pas le droit d'emprunter des fonds à l'EURL, même temporairement.

Ensuite, il ne doit pas prélever dans les comptes de l'EURL des sommes nécessaires au paiement de ses dépenses personnelles (voyages d'agrément, achat d'un véhicule utilisé par sa famille, travaux réalisés à son domicile...).

En cas d'infraction, le gérant de l'EURL pourrait être condamné pour abus de biens sociaux. En cas de dépôt de bilan, il pourra être condamné à la faillite personnelle ou à la banqueroute.

L'associé unique d'une EURL peut-il être rémunéré ?

La rémunération du gérant associé unique d'une EURL est possible. Pour autant, il convient de respecter certaines règles.

Si l'EURL vient à faire faillite et que les juges considèrent que la rémunération du gérant était excessive, ils estimeront qu'il y a eu confusion entre son patrimoine personnel et celui de l'EURL. Ils engageront sa responsabilité qui du coup ne sera pas limitée à ses apports.

C'est pourquoi il est important que le montant de sa rémunération ne mette pas en jeu la survie de l'EURL. Pour éviter cela, l'associé unique peut régulièrement revoir le montant ou le mode de calcul de sa rémunération, chaque année voire chaque mois. Chacune de ses modifications devra figurer dans le registre des décisions de l'associé unique.

Régime social de la rémunération

Lorsque la gérance est exercée par l'associé unique, celui-ci est considéré comme un gérant majoritaire de SARL et affilié au régime des travailleurs non salariés pour son régime social.

Les cotisations sont calculées sur la totalité des bénéfices réalisés par l'EURL, sauf si l'EURL opte pour l'impôt sur les sociétés. Dans cette hypothèse, les cotisations seront calculées uniquement sur les rémunérations perçues par le gérant. Les dividendes sont exclus du calcul.

Lorsque la gérance n'est pas exercée par l'associé unique ou son conjoint, le gérant a la qualité de salarié, sauf s'il contrôle la société qui est l'associé unique de la SARL. Dans ce cas, il est affilié au régime des travailleurs non salariés.

Régime fiscal de la rémunération

Si l'EURL est soumise à l'impôt sur le revenu, la rémunération du gérant n'est pas déductible des bénéfices. Elle est imposée à son nom (accompagnée de la quote-part des bénéfices qui revient au gérant en tant qu'associé) à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux.

Si l'EURL est soumise à l'impôt sur les sociétés, la rémunération du gérant est déductible des bénéfices sociaux. Il sera imposé à l'impôt sur le revenu, dans la catégorie des traitements et salaires.