Comment modifier les statuts d'une société ?

Rédigé par Roxane Hidoux

Modifier les statuts d'une société peut s'avérer nécessaire dans certaines circonstances : transfert de siège social, modification du capital social, changement de la dénomination ou de l'objet social...

Sommaire :

1. Déterminer la nature de la modification envisagée

Il est nécessaire de modifier les statuts de la société lorsque la décision porte sur :

  • un changement de dirigeant,
  • le transfert du siège social de la société,
  • un changement de dénomination sociale,
  • la modification de l'objet social de la société,
  • la prorogation de la durée de vie de la société,
  • la modification de la date de clôture de l'exercice social,
  • l'augmentation et la réduction du capital social (sauf dans le cas d'une société à capital variable)...

Il est important de bien déterminer la nature de la modification envisagée car c'est elle qui va déterminer les conditions d'adoption de la décision et les formalités à réaliser.

2. Vote de la décision de modifier les statuts de la société

Les conditions d'adoption de la décision de modifier les statuts d'une société dépendent de sa forme juridique : SAS, SARL, SCI...

Dans tous les cas, les décisions qui modifient les statuts d'une société doivent être prises par les associés ou les actionnaires.

La majorité est fixée soit par la loi, soit par les statuts, certaines décisions devant obligatoirement être prises à l'unanimité.

Forme juridique Majorité requise
SARL crée après le 4 août 2005 Quorum de 1/4 des parts sur première consultation puis 1/5 sur seconde consultation
Majorité des 2/3 des parts sociales des associés présents.
SAS Majorité fixée dans les statuts
SA Quorum de 1/4 des actions lors de la première convocation (1/5 sur seconde consultation)
Majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
SCI Majorité fixée dans les statuts (à défaut : unanimité)
SNC Unanimité (sauf si majorité différente dans les statuts)

A l'issue de l'assemblée générale, un procès-verbal doit être dressé.

3. Réalisation des formalités de modification des statuts de la société

Enregistrement du procès-verbal de modification des statuts

Dans certains cas, le procès-verbal de l'assemblée générale doit être déposé au service des impôts et des entreprises (SIE) dont dépend la société.

Cette obligation concerne les modifications suivantes :

  • la transformation de la société en une autre forme,
  • les augmentations de capital en nature,
  • la cession de parts ou d'actions.

De même, lorsqu'un acte a été rédigé par un notaire ou que la modification concerne le capital de la société (cession d'un fonds de commerce, vente d'un bien immobilier, cession de parts sociales ou d’actions), l'enregistrement est obligatoire.

Cette formalité donne normalement lieu au paiement d'un droit d'enregistrement dont le montant est variable. La gratuité est cependant prévue pour un grand nombre d'actes.

Publication d'un avis dans un journal d'annonces légales

La modification des statuts de la société doit donner lieu à la publication d'une annonce dans un journal d'annonces légales.

La publication de l'annonce doit être effectuée dans le délai de 1 mois qui suit l'assemblée générale et comporter un certain nombre de mentions obligatoires, qui varient suivant la nature de la modification ayant affecté les statuts.

Dans le cas d'un transfert de siège social dans un autre département, 2 annonces légales doivent être publiées :

  • la première dans un journal d'annonces légales du département de l'ancien siège indiquant que le siège a été transféré,
  • la deuxième dans un journal d'annonces légales du département du nouveau siège indiquant l'adresse du nouveau siège.

Lorsque le siège social d'une société est transféré dans un autre département (donc dans le ressort d’un autre tribunal de commerce), la liste des sièges sociaux antérieurs doit être annexée aux statuts.

Dépôt d'un dossier d'inscription modificative au greffe du Tribunal de commerce

Toute modification des statuts doit obligatoirement être déclarée. Cette démarche peut se réaliser en ligne, sur le site formalites.entreprises.gouv.fr.

Le dossier de modification doit comporter plusieurs pièces justificatives, parmi lesquelles :

  • le formulaire cerfa M2, rempli par le représentant légal de la société (M3 si la modification concerne un dirigeant de la société ou un de ses associés) ;
  • un exemplaire du procès-verbal d'assemblée générale ayant décidé la modification des statuts,
  • un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le représentant légal,
  • une copie de l'attestation de parution de l'avis de modification dans un journal d'annonces légales.

La liste exacte varie en fonction de la forme de la société et de la nature de la modification apportée aux statuts.

Le dépôt au greffe du dossier de modification des statuts est une formalité payante. Le coût varie suivant la forme de la société.

Modification de certains documents de la société

Certaines informations doivent obligatoirement figurer sur les documents émis par la société : dénomination sociale, adresse du siège social, montant du capital social...

Les factures, les devis et les documents commerciaux émis par la société doivent donc être rapidement mis à jour.