Boni de liquidation : modalités du partage et fiscalité

Une fois les opérations de liquidation réalisées, la société peut disposer d'un surplus - appelé boni de liquidation - qui devra être réparti entre les associés.

Qu'est-ce qu'un boni de liquidation ?

Lorsque l’actif de la société est supérieur à son passif après la réalisation des opérations de liquidation, la somme restante, appelée boni de liquidation, doit être partagée entre les associés.

Plus précisément, le boni de liquidation correspond à la part des bénéfices qu'il reste après la vente des actifs de la société, le paiement des créanciers et du personnel, et la reprise des apports.

Lorsque le liquidateur constate qu'il ne peut pas régler tous les créanciers de la société, il doit déclarer son état de cessation des paiements.

Comment calculer le boni de liquidation d'une société liquidée ?

Il existe 2 méthodes pour calculer le boni de liquidation d'une société.

Première méthode

La première méthode de calcul du boni de liquidation consiste à soustraire plusieurs postes du passif du bilan comptable.

Boni de liquidation = capitaux propres - capital social

Ainsi, il y aura un boni de liquidation si le résultat de cette soustraction est positif.

Deuxième méthode

La deuxième méthode de calcul du boni de liquidation consiste à additionner plusieurs postes du passif du bilan comptable.

Boni de liquidation = réserves + report à nouveau + bénéfices non taxés, ou en différé d’imposition.

Ainsi, il y aura un boni de liquidation si le résultat de cette addition est positif.

Comment partager le boni de liquidation d'une société liquidée ?

En principe, le boni de liquidation est réparti entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

Les statuts de la société peuvent cependant déroger à cette règle de répartition et attribuer à un associé une part plus importante du boni de liquidation.

Une décision commune des associés peut également prévoir une répartition inégalitaire. Elle doit impérativement être prise lors de la liquidation pour ne pas tomber sous le coup de la prohibition des clauses léonines.

Enfin, un associé peut parfaitement renoncer à tout droit dans le boni de liquidation.

A noter : le procès-verbal de liquidation le montant total du boni de liquidation et sa répartition entre les associés.

Titres acquis en cours de vie sociale

En principe, le boni de liquidation représente, pour chaque part sociale, la somme reçue en sus de sa valeur nominale.

Or, il peut arriver que des associés aient acquis leurs titres en cours de vie sociale. Dans ce cas, la valeur à retenir lors du calcul du boni de liquidation sera :

  • la valeur nominale, si le prix d'acquisition était inférieur à la valeur nominale des titres ;
  • la valeur d'acquisition, si le prix d'acquisition était supérieur à la valeur nominale des titres.

En résumé :

  • Lorsque les titres ont été souscrits dès l’origine de la société, la valeur à prendre en compte sera la valeur nominale.
  • Lorsque les titres ont été souscrits en cours de vie sociale, la valeur à sera la valeur nominale ou la valeur d'acquisition.

En cas de donation des titres, la valeur à retenir sera celle prise en compter par l’administration fiscale pour le calcul des droits d’enregistrement.

Quel est le régime fiscal du boni de liquidation ?

La constatation d'un boni de liquidation impose la réalisation d'une formalité supplémentaire : l'enregistrement du procès-verbal de liquidation au service des impôts.

C'est à celle occasion que le boni de liquidation sera soumis à un droit de partage au taux de 2,5 %, supporté par les associés en proportion de leur participation dans le capital de la société.

Une fois le droit de partage acquitté, les associés doivent encore supporter une imposition de la part du boni de liquidation leur revenant :

  • Les particuliers peuvent bénéficier du prélèvement forfaitaire unique de 30 % (comme pour les dividendes) ou opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu (auquel s'ajouteront des cotisations sociales au taux de 17,2 %).
  • Les sociétés doivent acquitter l’impôt sur boni de liquidation au titre de l’impôt sur les sociétés, au taux de droit commun. Dans certaines circonstances, il est possible de bénéficier du régime des sociétés mères.