Quelle fiscalité pour la dissolution d'une SAS ou d'une SASU ?

Roxane Hidoux |

La liquidation d'une SAS ou d'une SASU donne lieu au paiement de divers impôts et taxes : droit de partage de 2,5 %, impôt sur les sociétés, TVA...

Sommaire

Quand faut-il payer des droits d'enregistrement en cas de liquidation d'une SASU ou d'une SASU ?

La dissolution d'une SAS ou d'une SASU dont l'associé unique est une personne physique (particulier) est obligatoirement suivie d'une phase de liquidation.

Une fois les opérations de liquidation terminées, le liquidateur va réaliser les comptes de liquidation. Le résultat pourra déboucher sur :

un boni de liquidation, qui sera partagé entre les actionnaires ou reversé à l'associé unique ;
un mali de liquidation, que les actionnaires ou l'associé unique devront assumer, dans la limite du montant apporté au capital social.

Lorsque le liquidateur constate la réalisation d'unboni de liquidation, le procès-verbal de liquidation doit être enregistré auprès du Service des Impôts.

L’enregistrement du procès-verbal de liquidation d’une SAS donne lieu au paiement d’un droit de partage de 2,5 %. Mais aucun droit n'est dû dans le cas d'une SASU car il n'y a pas de partage, la société ne comportant qu'un seul associé.

Forme de la société	Droits à payer ?
SAS	2, 5 %
SASU	Aucun droit n'est dû

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Les actionnaires doivent-il payer des impôts sur le boni de liquidation ?

Le droit de partage de 2,5 % n'est pas le seul impôt qui doit être payé lorsque les comptes de liquidation font ressortir un boni de liquidation.

Les actionnaires doivent encore supporter une imposition de la part du boni de liquidation leur revenant dont le régime fiscal dépend de leur qualité : personne physique (particulier) ou personne morale (société).

L'actionnaire est un particulier

Si l'actionnaire est un particulier, sa part sera soumise au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu (auquel s'ajouteront des cotisations sociales au taux de 17,2 %).

L’option, lorsqu’elle est exercée, vaut pour l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (dividendes, plus-values professionnelles, obligations, bons de caisse, créances, cautionnement, intérêts de comptes courants d’actionnaires, titres de créances négociables…).

C’est le même régime que pour les dividendes ou les intérêts de compte courant d’associé.

L'actionnaire est une société

Si l'actionnaire est une société, sa part sera soumise à l'impôt sur les sociétés, au taux de droit commun.

Dans certaines circonstances, il est possible de bénéficier du régime des sociétés mères.

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Quand faut-il payer des impôts en cas de reprise d'un apport ?

Lorsqu’un apport en nature est repris par la personne qui l'a apportée à la SAS ou à la SASU, celui-ci est réputé n’avoir jamais cessé d’être propriétaire d’un point de vue fiscal et cette attribution ne donne ouverture ni au droit de mutation, ni au droit de partage.

Toutefois, la reprise par l'apporteur initial d'un immeuble entraîne la perception de la taxe de publicité foncière (TPF) au taux de 0,70 %, à laquelle s'ajoute le prélèvement pour frais d'assiette et de recouvrement de 2,14 % sur le montant de la TPF, soit un taux global d'environ 0,715 %.

Et si c'est une autre personne qui a récupéré l'apport ?

Les biens apportés en nature à une SAS et attribués à une personne autre que l’apporteur sont soumis aux droits de mutation à titre onéreux en application de la théorie de la mutation conditionnelle des apports.

Toutefois, seuls les biens qui ont bénéficié, lors de leur apport, du régime fiscal de faveur (exonération de droits d’enregistrement) sont concernés : fonds de commerce, clientèle, droit à un bail ou à une promesse de bail et, sous certaines conditions, immeubles ou droits immobiliers.

Quand faut-il payer l'impôt sur les sociétés en cas de liquidation d'une SASU ou d'une SASU ?

La SAS et la SASU vont être imposées au titre des profits qui ne l'ont pas encore été au moment de la clôture de la liquidation.

Les bénéfices des derniers exercices, les provisions devenues sans objet et les plus-values à court terme sont ainsi imposés à l'impôt sur les sociétés au taux normal de 25 % ou au taux réduit de 15 % selon les cas.

Les plus-values à long terme sont imposées au taux de 12,8 % (30 % avec les prélèvements sociaux).

Quand faut-il payer la TVA en cas de liquidation d'une SASU ou d'une SASU ?

La cession des stocks de marchandises est soumise à la TVA sauf si elle intervient dans le cadre d'une cession globale d'un fonds de commerce.

Concernant les biens d'occasion :

si le bien n'a ouvert, lors de son acquisition, à aucune déduction de TVA, sa cession est exonérée,
si le bien a ouvert droit à déduction, totale ou partielle, lors de son acquisition, sa cession est soumise à la TVA, sauf si elle intervient dans le cadre d'une cession globale de fonds de commerce.