Comment dissoudre une EURL en 6 étapes ?

L'associé unique d'une EURL peut décider à tout moment de dissoudre et de liquider sa société. Une fois la décision prise, le liquidateur procède à la liquidation puis aux formalités de dissolution.

1ère étape : Consigner la décision dans un procès-verbal

La décision de procéder à la dissolution d'une EURL doit être prise par l’associé unique, même s'il n'en est pas le gérant.

L’associé unique va simplement prononcer la dissolution, ouvrir ainsi une période de liquidation, et désigner un liquidateur pour la gérer (sauf si l'associé unique est une personne morale, auquel cas la liquidation n’est pas nécessaire).

L'associé unique doit ensuite consigner sa décision dans le procès-verbal de dissolution anticipée de la société. Il sera ensuite daté et signé par l’associé unique, puis retranscrit dans le registre des procès-verbaux.

La société est en liquidation dès l'instant où la dissolution a été décidée. La dénomination sociale doit dès lors être suivie de la mention " société en liquidation " sous peine d'amende.

2ème étape : Réaliser les formalités de dissolution

La décision de dissoudre l'EURL nécessite de respecter plusieurs formalités.

1. Enregistrement de la dissolution de l'EURL auprès des services fiscaux

Le procès-verbal constatant la dissolution de ll'EURL doit être enregistré à la recette des impôts dans le ressort duquel est situé le siège social.

Depuis le 1er janvier 2019, cette procédure s'effectue gratuitement, à condition que la dissolution de la société n'entraîne aucune transmission de biens meubles ou immeubles entre les associés ou autres personnes.

2. Publication de la dissolution dans un journal d'annonces légales

Le liquidateur doit publier, dans un délai d'un mois, son acte de nomination dans un journal d'annonces légales du département du siège social.

L'acte de nomination du liquidateur amiable doit comporter de nombreuses mentions obligatoires :

  • la dénomination sociale,
  • la forme de la société suivie de la mention "en liquidation",
  • le montant du capital social,
  • l'adresse du siège social,
  • le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés,
  • la ville du greffe,
  • la cause de la liquidation,
  • les nom, prénom usuel et adresse du liquidateur et le cas échéant, les limitations apportées à ses pouvoirs,
  • le lieu où la correspondance doit être adressée et celui où les actes et documents concernant la liquidation doivent être notifiés (en règle générale, il s'agit de l'adresse du domicile du liquidateur),
  • le tribunal de commerce au greffe duquel sera effectué le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation.

3. Dépôt du formulaire M2 au greffe du Tribunal de commerce

Le liquidateur doit remplir le formulaire M2 et y joindre diverses pièces justificatives.

Cette formalité doit être effectuée dans le délai d'un mois à compter du jour où la décision de dissoudre l'EURL a été prise par l'associé unique.

3ème étape : Procéder à la liquidation des biens de l'EURL

Le liquidateur amiable se charge des opérations de liquidation de l'EURL.

En pratique, il doit :

  • continuer les affaires sociales en cours et veiller à la conservation de l'actif social,
  • réaliser l'actif de l'EURL, c'est-à-dire vendre ses biens,
  • recouvrer les factures qui n'ont pas encore été payées,
  • régler le passif social (dettes).

En parallèle, le liquidateur est également tenu de convoquer l'associé unique :

  • dans les 6 mois de sa nomination. Lors de cette assemblée, il fait un rapport sur la situation comptable de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et sur le délai nécessaire pour les terminer,
  • dans les 6 mois de la clôture des comptes et au moins une fois par an, pour établir les comptes annuels et rédiger un rapport dans lequel il rend compte des opérations de liquidation réalisées au cours de l'exercice écoulé.

4ème étape : Clôturer la liquidation de l'EURL

En fin de liquidation, le liquidateur convoque l’associé unique pour clôturer la liquidation de la société.

L'associé unique doit alors prendre plusieurs décisions :

  • approuver le rapport du liquidateur, les comptes de liquidation et le résultat qui en découle,
  • décider du traitement du boni ou du mali de liquidation par solde de tout compte,
  • constater la clôture de liquidation, mettre fin aux fonctions du liquidateur et, le cas échéant, donner pouvoir pour accomplir les formalités de clôture des opérations de liquidation.

Le boni de liquidation et les actifs disponibles reviennent alors à l'associé unique après apurement des dettes.

5ème étape : Réaliser les formalités de clôture de liquidation

La clôture de liquidation de l'EURL s'accompagne de nouvelles formalités.

1. Enregistrement de la clôture de la liquidation de l'EURL

Le procès-verbal approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation doit être déposé au service des impôts des entreprises dans le ressort duquel est situé le siège social de la société, mais uniquement si celui-ci fait apparaître un boni de liquidation.

2. Publication de la clôture de la liquidation dans un journal d'annonces légales

Un avis de clôture de la liquidation doit être publié dans le journal d'annonces légales ayant reçu la publicité de l'acte de nomination du liquidateur.

L'annonce légale doit contenir les mentions suivantes :

  • la dénomination sociale,
  • la forme de la société,
  • le montant du capital social,
  • l'adresse du siège social,
  • le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et la ville du greffe,
  • l’organe qui prend la décision, la date de la décision, et la nature des décisions prises,
  • le liquidateur : nom et prénom (ou dénomination sociale si personne morale), adresse.

3. Dépôt du formulaire M4 au greffe du Tribunal de commerce

Le liquidateur doit remplir le formulaire M4, accompagné de la remise de divers documents.

6ème étape : Paiement des taxes et impôts

Dans les 60 jours qui suivent la clôture de la liquidation de l'EURL, il faut transmettre à l’administration fiscale la déclaration des résultats avec la liasse fiscale. Les derniers impôts et taxes dus devront être payés à leur échéance.

De son côté, le boni de liquidation (égal à la différence entre l’actif qui lui est attribué et le montant des apports) est soumis à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (comme les dividendes).

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