Sommaire
Depuis le 1er janvier 2019, l'enregistrement du procès-verbal de dissolution s'effectue gratuitement, à condition que la dissolution n'entraîne aucune transmission de biens meubles ou immeubles entre les associés ou autres personnes.
Les ventes effectuées par le liquidateur sont soumises aux droits d'enregistrement dans les conditions ordinaires, en fonction de la nature des biens vendus.
Les ventes réalisées après la clôture de la liquidation mais avant les opérations de partage :
En cas de liquidation d'une SARL, les sommes subsistant après réalisation des éléments d'actifs (fonds de commerce, immeubles, etc.) et paiement du passif sont attribuées aux associés.
Cette répartition entraîne en principe le paiement d'un droit de partage de 2,5 %.
A l'inverse du capital social remboursé aux associés (Cass. com. 26-9-2018 n° 16-24.070 F-PB), les sommes correspondant aux primes d'émission et de fusion et à la réserve de décapitalisation, qui n'ont pas été incorporées au capital social, sont soumises au droit de partage.
La SARL va d'abord être imposée au titre des profits qui ne l'ont pas encore été au moment de la clôture de la liquidation.
Les bénéfices des derniers exercices, les provisions devenues sans objet et les plus-values à court terme sont ainsi imposés au taux normal de 28 ou 33,33 % ou au taux réduit de 15 % selon les cas.
Les plus-values à long terme sont imposées au taux de 12,8 % (30 % avec les prélèvements sociaux).
La reprise des apports ne donne lieu à aucune imposition. En revanche, le boni de liquidation constitue un bénéfice imposable dont le régime fiscal dépend de la situation personnelle de l'associé concerné.
Comme en cours de vie sociale, les associés sont imposés personnellement, au prorata de leur participation au capital, sur les divers éléments de bénéfices non encore imposés. La reprise des apports n'est pas taxée.
Imputation des moins-values
En cas de liquidation d'une entreprise soumise à l'impôt sur le revenu, les moins-values nettes à long terme subies au cours de l'exercice de liquidation ou des dix exercices antérieurs peut être déduite du bénéfice de liquidation, à hauteur d'une fraction égale au rapport entre, d'une part, le taux d'imposition des plus-values à long terme applicable au titre de l'exercice de réalisation des moins-values en cause et, d'autre part, le taux normal de l'impôt sur les sociétés applicable au titre de l'exercice de liquidation.
Compte tenu de la baisse progressive du taux normal de l'IS, la loi de finances pour 2018 a ainsi fixé la fraction déductible des moins-values à long terme :
Attention, ces moins-values ne peuvent être imputées que dans la limite du bénéfice imposable de l'exercice de liquidation. Elles ne peuvent donc pas générer un résultat déficitaire susceptible de s'imputer sur le revenu global.
L'associé qui était également gérant de la SARL subit une cessation d'activité. Le transfert des droits sociaux de son patrimoine professionnel vers son patrimoine privé peut donner lieu à la constatation d'une plus ou moins-value professionnelle.
La cession des stocks de marchandises est soumise à la TVA sauf si elle intervient dans le cadre d'une cession globale de fonds de commerce.
Concernant les biens d'occasion :
Dissoudre une SARL
