Quel est le capital minimum d'une SARL ?

Aucun capital minimum n'est exigé pour créer une SARL. Le montant du capital social d'une SARL est librement fixé par les associés en fonction de la taille, de l'activité, et des besoins en capitaux de la société.

Capital social minimum d'une SARL

Il n'existe pas de capital requis minimum : une Société à responsabilité limitée (SARL) peut donc se constituer avec un seul euro.

Toutefois, investir plus que le capital social minimum exigé augmente la crédibilité de la société et facilite l'octroi de prêts bancaires ainsi que le financement des investissements nécessaires à la création de la SARL.

L'indication du montant du capital doit figurer :

  • dans les statuts de la société,
  • dans tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverse.

Inconvénients d'une SARL au capital faible

Impossibilité de faire face aux dépenses de création

Les associés doivent faire face à de nombreuses dépenses lors de la création d'une SARL : insertion d'une annonce dans un journal d'annonces légales, frais d'enregistrement, ouverture d'un compte bancaire professionnel...

Un capital social faible risque d'être dans le négatif avant même que la société n'ait débuté son activité. En pratique, il n'est concevable que s'il est appuyé par des ressources financières stables et notamment par des prêts bancaires ou des comptes courants d'associé bloqués pendant une certaine durée.

Moindre crédibilité financière

Ouverture du compte bancaire de la SARL

La création d'une SARL nécessite de bloquer le capital social dans une banque et d'amener l'attestation de blocage des fonds à la chambre de commerce et d'industrie pour la création.

Avec un capital d'un euro, les associés risquent d'avoir du mal à trouver un banquier qui acceptera d'ouvrir un compte à la société.

Plus tard, si le banquier accepte de lui octroyer un financement bancaire, ce sera uniquement avec des dépôts de garantie ou des cautions personnelles des dirigeants et associés. Leur responsabilité ne sera donc plus limitée au montant de leurs apports.

Partenaires financiers de la SARL

Une SARL au capital faible aura du mal à trouver des partenaires financiers. Le capital représente, dans la mesure où les associés ne sont responsables que de leurs apports, le montant maximal qu'un associé engage dans l'entreprise.

Avec un capital à un euro, cela signifie que les associés de la SARL ne sont prêts à prendre un risque financier qu'à hauteur d'un euro, ce qui n'est pas de nature à encourager les tiers contractants (fournisseurs...)

Absence d'avantages fiscaux

Un capital trop faible empêche la SARL de bénéficier pleinement des avantages fiscaux qui lui sont réservés.

En particulier, la déductibilité des intérêts sur les comptes courants d'associés des personnes physiques est plafonnée à 1,5 fois le montant du capital, dès lors qu'il est entièrement libéré, ce qui ne représente rien si le capital est de 1 euro.

Risques pour le gérant de la SARL

En cas de procédure collective, le gérant de SARL peut être responsable des fautes de gestion qu'il a pu commettre et qui ont contribué à la défaillance de la société.

Or, il est fort probable que le Tribunal de commerce considère le gérant responsable dès le début d'une sous-capitalisation chronique de son activité et estime que l'insuffisance de financements initiaux a contribué à la défaillance de son entreprise.

En effet, une sous-capitalisation constitue une faute de gestion qui peut engager la responsabilité civile et pénale du gérant. En cas de liquidation, le dirigeant qui a commis une faute de gestion peut être ainsi amené à payer une partie des dettes de la société.

Composition du capital social d'une SARL

Le capital social est constitué par la valeur des apports en numéraire et des apports en nature. En revanche, l'apport en industrie ne peut concourir à la formation du capital social, en raison de la très grande difficulté d'évaluation et de réalisation forcée qui le caractérise.

Les droits des associés (droit de vote et doit au dividende, notamment) sont traditionnellement gouvernées par le principe de la proportionnalité par rapport à la fraction du capital social détenue.

Apports en numéraire

Un apport en numéraire est l’apport d’une somme d’argent (en espèces, par chèque ou par virement bancaire). Le paiement est considéré comme effectué lors de la réception du chèque ou du virement.

Contrairement à l’apport en compte courant, qui est considéré comme un prêt, l’apport n’est pas rémunéré par des intérêts mais par des parts sociales. L’associé ne pourra récupérer son apport qu’à l’occasion de la dissolution de la SARL, si sa situation financière le permet.

Les apports en numéraire peuvent n'être libérés, au moment de la constitution de la SARL, que d'un cinquième de leur montant, le reste devant être libéré dans un délai maximal de cinq ans à compter de l'immatriculation de la SARL au RCS.

Si la société n'est pas immatriculée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, les associés disposent d'une possibilité de retrait.

Apports en nature

Tous les apports de biens autres qu’une somme d’argent sont appelés apports en nature.

Tous les biens immobiliers et mobiliers (corporels ou incorporels) peuvent être apportés à une SARL soit en pleine propriété, soit en nue-propriété, soit en usufruit, soit en jouissance : terrains, constructions, fonds de commerce (y compris la clientèle, le nom commercial, le droit au bail et tous autres éléments incorporels), matériel, mobilier, valeurs mobilières, participations, créances, stocks de marchandises.

Les statuts de la SARL doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature.

Apports en industrie

Un apport en industrie consiste pour l’associé, personne physique ou personne morale, à exercer une activité dans la société, à mettre à sa disposition des connaissances techniques ou à lui rendre des services. Plutôt que d’être rémunéré par un salaire ou des honoraires, l’apporteur choisit d’être rémunéré par des droits sociaux.

L'apport en industrie n'est possible que lorsque les statuts l'ont prévu. Par ailleurs, l'apport en industrie ne concourant pas au capital, il est nécessaire d'avoir des apports en numéraire ou en nature pour constituer le capital librement fixé dans les statuts.

Capital fixe ou capital variable ?

SARL à capital fixe

Même si la SARL est à capital fixe, son capital peut être amené à évoluer : nouveaux apports, incorporation de bénéfices non distribués, imputation des pertes comptables…

Toute variation du capital est une modification statutaire qui nécessite de suivre des formalités précises : adoption de la décision à une majorité plus élevée, publication de la décision…

SARL à capital variable

Le capital d'une SARL peut être variable. Il doit alors être compris en permanence entre un minimum et un maximum fixé par les statuts. Cette option a pour principal avantage l'absence de formalisme pour les opérations d'augmentation ou de diminution du capital.

L'avantage de la SARL à capital variable, c'est l'absence de formalités et de dépenses liées aux opérations d'augmentation et de diminution du capital. L'absence de formalités de publicité et de dépôt au Registre du commerce et des sociétés permet à la SARL à capital variable de réaliser des économies substantielles. C'est donc une formule intéressante lorsque les associés changent souvent.

Un autre avantage de la SARL à capital variable, c'est que la sortie des associés est facilitée. En effet, l'article L 231-6 du code de commerce pose le principe que tout associé peut se retirer volontairement de la société « dès qu'il le juge convenable », autrement dit quand il le veut, sauf restrictions dûment prévues par les statuts. Une telle faculté de sortie n'existe pas pour la SARL classique.

Modification du capital social

Augmentation du capital social

Une augmentation de capital peut avoir pour objectif :

  • de faire entrer un nouvel associé dans la société ;
  • de développer une nouvelle branche d'activité par apport d'un fonds de commerce existant ;
  • de rembourser les créanciers et de renforcer la solidité financière de l'entreprise en cas de baisse d'activité...

L'augmentation de capital nécessite de respecter plusieurs étapes :

  • le gérant de la SARL doit convoquer les associés à une assemblée générale extraordinaire,
  • les associés doivent approuver à l'unanimité la proposition d'augmentation du capital,
  • une fois la décision prise, les statuts doivent être modifiée. Les statuts modifiés doivent indiquer le nouveau capital de la société et/ ou le nouveau montant nominal des parts sociales de la société,
  • le procès-verbal décidant de l'augmentation de capital par incorporation et en numéraire ou de l'augmentation de capital par apport en nature doit être enregistré aux impôts,
  • un avis de modification des statuts de la société doit être publié dans un journal d’annonces légales,
  • un dossier doit être dépose au greffe du Tribunal de commerce. Il doit comporter un formulaire M2, le procès-verbal enregistré aux impôts, l’attestation de dépôt de fonds, les statuts modifiés ainsi qu'une copie de l’attestation d’annonce légale,
  • une fois le dossier réceptionné et validé par le greffe, la société reçoit un nouvel extrait K-bis intégrant le nouveau capital social.

Réduction du capital social

La réduction de capital a généralement lieu :

  • lorsque la société souhaite annuler les parts d'un associé plutôt que de procéder à une cession de parts sociales. Dans cette hypothèse, elle va racheter les parts de l'associé sans les vendre ;
  • lors de la reprise de la SARL, dans le cadre d'une opération dite de « coup d’accordéon ». Cette opération consiste, pour la société, à réduire à 0 son capital social puis à l'augmenter, une fois la cession réalisée ;
  • lorsque les capitaux propres de la société sont inférieurs à la moitié du capital social. Dans une telle situation, les associés doivent choisir entre la dissolution de la société ou la réduction de capital.

Les étapes à suivre pour réduire son capital social sont identiques aux étapes de l'augmentation du capital social.

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