Comment convoquer l'assemblée générale d'une SCI ?

Les décisions des associés d'une SCI sont prises, en principe, en assemblée. Les statuts déterminent librement les personnes habilitées à convoquer une assemblée.

Qui peut convoquer l'assemblée générale d'une SCI ?

Le plus souvent, les statuts donnent au gérant le pouvoir de convoquer l'assemblée générale d'une SCI. Il en est de même si les statuts sont muets sur ce point.

Tout associé, du moment qu'il n'est pas gérant, peut demander au gérant d'organiser une assemblée générale sur une question déterminée. Le gérant doit alors consulter les associés lors d'une assemblée ou s'engager à inscrire cette question à l'ordre du jour de la prochaine assemblée. Si, un mois après l'expédition de la demande, le gérant garde le silence ou s'y oppose, l'associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale.

Qui peut être convoqué à l'assemblée générale d'une SCI ?

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales. Aucune clause statutaire ou contractuelle ne peut limiter ce droit.

Certaines situations peuvent susciter des difficultés :

  • si les parts sont démembrées, le nu-propriétaire peut participer à toutes les assemblées générales, même lorsque le droit de vote revient à l'usufruitier. Ce dernier ne participe qu'aux décisions pour lesquelles le droit de vote lui est réservé, sauf si les statuts prévoient le contraire ;
  • si les parts sont détenues en indivision, tous les copropriétaires ont le droit de participer aux assemblées générales,
  • si l'époux commun en biens d'un associé n'est pas lui-même associé, il ne peut pas participer aux assemblées générales.

La validité de l'assemblée n'est pas subordonnée, sauf clause contraire, à la présence d'associés possédant un nombre minimal de parts, un tel quorum statutaire ne se justifiant qu'en présence d'un grand nombre d'associés.

Quels modes de convocation peut-on utiliser ?

Convocation écrite

Il est préférable de procéder par lettre recommandée en cas de tension ou de mésentente entre les associés, afin d'éviter d'éventuelles contestations sur la validité de la convocation.

La convocation doit être adressée à chaque associé 15 jours au moins avant la date de la réunion. Le délai de convocation court à compter de la date d'expédition de la lettre recommandée (cass. ch. mixte, 16 décembre 2005, n° 04-10986). Ainsi, si la lettre de convocation est expédiée (cachet de La Poste) le 1er d'un mois, l'assemblée peut se tenir dès le 16 du mois.

Convocation verbale

Il est possible de convoquer les associés verbalement et sans délai, pourvu que tous les associés soient présents ou représentés lors de la réunion.

En effet, bien que le défaut de convocation soit normalement une cause de nullité des délibérations, une délibération ne peut pas être annulée lorsque tous les associés étaient présents ou représentés à l'assemblée.

Que doit contenir la lettre de convocation à une assemblée générale ?

La lettre de convocation doit indiquer la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que son ordre du jour. Les questions inscrites à l'ordre du jour doivent être rédigées de façon explicite. A défaut, les délibérations prises par l'assemblée générale risquent d'être annulées à la demande d'un associé.

Il en va différemment de l'assemblée générale ordinaire annuelle. Il n'est pas nécessaire de préciser qu'aura lieu l'audition du rapport du gérant, l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, le quitus à la gérance et l'affectation des résultats, des questions qui reviennent obligatoirement chaque année.

Mais des questions plus épisodiques, telles que la nomination d'un nouveau gérant ou la cession d'un actif social doivent être mentionnées distinctement. Si les associés doivent statuer sur le renouvellement du mandat du gérant, l'ordre du jour l'indiquera dans les termes suivants : renouvellement du mandat du gérant, nomination d'un nouveau gérant, fixation de la rémunération de la gérance.

Si l'objet de l'assemblée générale porte sur une opération nécessitant l'accord des associés, l'ordre du jour ne pourra se limiter à une mention générique : « autorisation à donner », il devra expliciter la nature de l'opération telle que : autorisation de se porter caution, vente d'un immeuble sis à...

Bien que ce ne soit pas obligatoire, la lettre de convocation peut aussi contenir des précisions relatives aux possibilités de représentation des associés ainsi que l'énumération des documents joints. Il est aussi d'usage d'y faire figurer la dénomination sociale, la forme de la société, le montant du capital social, l'adresse du siège social et le numéro d'immatriculation de la société au RCS.

Qui détermine l'ordre du jour de l'assemblée générale ?

C'est l'auteur de la convocation, et donc le plus souvent le gérant, qui fixe et rédige l'ordre du jour. Si un associé a posé une question déterminée en vue de provoquer une délibération, le texte de la question devra être inscrit dans l'ordre du jour.

Où l'assemblée peut-elle être organisée ?

Les statuts déterminent librement le lieu de réunion des assemblées : siège social, domicile d'un associé...

Ils peuvent aussi laisser au gérant le soin de fixer le lieu de la réunion lors de la tenue de chaque assemblée. Mais il ne doit pas abuser de cette faculté pour empêcher certains associés de participer à l'assemblée ou d'influencer les votes.

Si les statuts n'ont rien prévu, l'assemblée peut se tenir en n'importe quel lieu fixé par l'auteur de la convocation pourvu que ce lieu soit aisément accessible à tous les associés.

Quels documents joindre à la convocation ?

Assemblée générale annuelle

S'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle, le gérant doit adresser à chacun des associés, dans la convocation ou par lettre séparée :

  • un rapport d'ensemble sur l'activité de la société avec indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues ;
  • le texte des résolutions proposées ;
  • tous les autres documents dont les associés doivent avoir connaissance pour pouvoir porter un jugement éclairé sur la question, les résultats de l'exercice écoulé (comptes sociaux, notamment) et les perspectives d'avenir.

Ces mêmes documents doivent aussi être tenus à la disposition des associés au siège social où ces derniers pourront en prendre connaissance ou en faire des copies.

Autres assemblées

Dans les autres cas, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire à l'information des associés (note de la gérance explicitant les raisons de la décision à prendre et l'intérêt qui y attaché pour la société, par exemple) sont tenus à leur disposition au siège social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit à leurs frais par lettre recommandée (décret 78-704 du 3 juillet 1978, art. 40). Ce droit de communication ne s'applique pas lorsque tous les associés sont gérants.

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