Tous les biens meubles et immeubles sont susceptibles d'être apportés à une SCI, dès lors qu'il est possible de les évaluer.
Il existe cependant une exception : il n'est pas possible d'apporter à une SCI des parts de société en nom collectif et des parts ou actions de commandité d'une société en commandite simple ou par actions. En effet, l'apport de ces titres ferait perdre à la société sa nature civile, ce qui aurait pour conséquence de rendre ses associés indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la SCI sur leur patrimoine propre.
Il n'existe aucune procédure particulière de vérification des apports en nature effectués à une SCI. Ainsi, un commissaire aux apports n'a pas à être désigné. Il n'en demeure pas moins que les tiers peuvent remettre en cause l'apport en nature fait en fraude de leurs droits.Un apport peut parfaitement être réalisé en usufruit ou en nue-propriété.
Mais il présente alors quelques particularités :
Enfin, il faut savoir que l'apport d'un bien en usufruit est nécessairement temporaire. Si l'apporteur est propriétaire du bien apporté en usufruit, la loi fixe la durée maximale de l'usufruit à 30 ans.
S'il est lui-même l'usufruitier du bien, il ne peut transmettre ce bien à la SCI que durant la durée dont il dispose lui-même. En outre, si l'usufruit est en viager, il s'éteint avec le décès de l'apporteur usufruitier.
L'apporteur conserve néanmoins la qualité d'associé lorsque l'usufruit s'éteint avant que la SCI n'atteigne son terme.
Un bien indivis peut être apporté à une SCI.
Soit un indivisaire apporte sa quote-part indivise. Même si ce n'est pas exigé, il est conseillé d'obtenir le consentement des autres indivisaires pour éviter les contentieux lors du partage de l'indivision.
Soit les parts attribuées en contrepartie de l'apport sont partagées à proportion des droits respectifs des indivisaires. Chaque indivisaire devient personnellement associé. Dans ce cas, l'indivision cesse et un partage de fait intervient. Un droit de partage devra être versé au Trésor public.
Soit les parts restent indivises. La qualité d'associé est alors reconnue à chaque indivisaire mais ils devront désigner un représentant pour exercer les droits attachés aux parts.
Il est possible d'apporter un bien supportant un passif, par exemple un immeuble dont l'emprunt n'est pas totalement remboursé avec transfert de la charge de l'emprunt à la SCI.
L'apport correspond en réalité à la valeur nette de l'immeuble (actif-passif). Si le passif est supérieur à la valeur brute du bien, l'apport est considéré comme fictif et encourt la nullité.
Avant d'apporter un immeuble à une SCI, il faut auparavant vérifier si celui-ci ne se situe pas dans un périmètre donnant le droit à la commune, l'État ou le département d'empêcher l'apport en exerçant son droit de préemption. C'est le cas si le bien se situe dans une zone d'aménagement différé (Z.A.D.) ou dans un espace naturel sensible.
Si le bien se situe dans un de ces périmètres, il faudra consulter préalablement l'administration au moyen du formulaire cerfa n°10072*02 "Déclaration d'intention d'aliéner ou demande d'acquisition d'un bien soumis à un droit de préemption".
L'apport d'un immeuble doit donner lieu à une publication au Service de publicité foncière du lieu de situation de l'immeuble. La publication doit intervenir après la signature des statuts mais avant l'immatriculation de la SCI. Afin d'être publié, l'acte d'apport doit être notarié ou avoir été authentifié devant notaire.
La publication reste obligatoire lorsque la SCI est constituée entre les seuls copropriétaires indivis de l'immeuble ou qu'il s'agit d'un apport en usufruit. L'omission de cette formalité pourrait entraîner la responsabilité du gérant de la SCI.
L'apport en nature de droits sociaux à une SCI nécessite de suivre une procédure particulière :
En tant que future associée, la SCI doit être agréée par la société dont l'associé compte lui apporter ses parts.
En cas d'apport de parts de SARL, il faudra ainsi notifier le projet d'apport à la SARL. Tous les associés et le gérant de la SARL doivent être informés du projet de cession, soit par acte d'huissier, soit par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette formalité peut être effectuée par l'apporteur ou par la SCI.
L'apport devra ensuite être autorisé par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte.
En cas d'apport de parts de société civile, il convient de se reporter aux statuts de la société pour déterminer si le projet d'apport doit être notifié à la société civile et dans quelles conditions. L'apport devra être approuvé par l'unanimité des associés.
Un acte d'apport doit être rédigé pour rendre l'apport opposable aux tiers et pour pouvoir accomplir les diverses formalités.
Il peut s'agit d'une acte sous seing privé ou d'un acte notarié.
L'apport doit être notifié à la société dont les parts sont apportées.
En pratique, il s'agit soit de déposer un exemplaire de l'acte d'apport au siège social de la société, soit de le faire signifier par huissier, soit de le faire accepter par le gérant dans un acte authentique.
L'apport à la SCI de parts sociales est assimilé à une vente et entraîne l'imposition de la plus-value réalisée selon les règles générales applicables aux plus-values mobilières. Il existe diverses possibilités d'exonération.
En revanche, l'apport de parts détenues dans une SCI transparente ou dans une société à prépondérance immobilière relève du régime des plus-values immobilières.
Les apports de droits sociaux sont en principe exonérés de droits d'enregistrement, que la SCI soit soumise à l'impôt sur le revenu ou à l'impôt sur les sociétés.
