Comment calculer le coût de rachat d'un fonds de commerce ?

Racheter un fonds de commerce entraîne de nombreux frais qu'il convient de prendre en compte : honoraires des conseils, formations à la gestion, apport de fonds propres...

1ère étape : Rassembler des informations sur le fonds à racheter

Afin de procéder à l'évaluation d'un fonds de commerce, il est nécessaire de déceler ses points forts et ses points faibles en réalisant différents diagnostics.

Ces derniers vont ensuite donner lieu à des retraitements comptables, par le biais de minorations ou de majorations de la valeur brute du fonds.

Pour le bilan, les éléments qui donnent généralement lieu à des retraitements sont les suivants :

• l'état du matériel et des locaux : comparaison de leur dépréciation réelle avec les amortissements pratiqués ;
• le matériel mis gratuitement à la disposition du fonds de commerce ;
• la nécessité de mettre à niveau le matériel et le personnel, exclusion des stocks que le repreneur ne souhaite pas reprendre...

Pour le compte de résultat, les retraitements concernent le plus souvent les postes de frais généraux et de personnel, car des frais sont généralement trop ou pas assez pris en comptes :

• loyers versés à des SCI familiales faibles ou importants,
• faible ou forte rémunération du dirigeant,
• personnes faisant partie de la famille non ou trop rémunérées...

2ème étape : Évaluer le fonds de commerce à reprendre

L'évaluation du fonds de commerce doit être rigoureuse. Pour cela, il faut baser ses estimations sur les barèmes utilisés par les experts ou les tribunaux. Ceux-ci fixent l'évaluation à un certain pourcentage du chiffre d'affaires, qui varie en fonction du secteur d'activité.

Mais, il faut aussi tenir compte d'autres facteurs, tels que :

• l'emplacement du fonds de commerce ;
• la valeur du stock ;
• la qualité des agencements ;
• la protection contre le vol.

Les méthodes utilisées pour évaluer une entreprise sont extrêmement variées et se fondent sur des visions différentes de l'entreprise : vision patrimoniale, vision de sa rentabilité future, etc.

Elles doivent être manipulées avec précaution et seront plus sûres si elles sont utilisées par un professionnel compétent ayant déjà une bonne expérience de ce genre d'exercice.

Toutefois, il ne faut pas oublier que l'entreprise doit beaucoup à son dirigeant et que sa valeur est liée également à la personnalité de ce dernier et de son équipe de travail. L'évaluation inclut donc une part de subjectivité par nature difficile à chiffrer.

3ème étape : Réaliser un plan de reprise du fonds de commerce

Le candidat repreneur doit ensuite porter sa réflexion sur les options stratégiques qu'il souhaite retenir pour maintenir l'activité de l'entreprise, la réorienter ou la développer.

Ces choix ne sont pas anodins : ils ont des conséquences fiscales, sociales et financières sur l'activité de l'entreprise.

Plan de reprise d'un fonds de commerce : le montage juridique

Le candidat a le choix entre acquérir le fonds de commerce ou les parts sociales.

• En cas de cession de fonds de commerce, l'acquéreur n'acquiert que l'actif de l'entreprise : éléments corporels (matériel, mobilier, véhicules, ...) et incorporels (clientèle, droit au bail, brevets, marques,...). En plus du rachat des actifs, le repreneur doit prévoir le financement de l'activité elle-même, c'est à dire l'impact financier du décalage de paiement entre ses clients et les fournisseurs.
• En cas de cession de parts sociales (qui ne concerne que les sociétés) le repreneur achète les parts sociales ou actions de la société et acquiert donc l'actif et le passif de celle-ci.

Le candidat repreneur va ensuite définir sa stratégie d'acquisition, en fonction de ses caractéristiques et des caractéristiques de la société cible :

• achat du fonds de commerce au cédant, en tant que personne physique ou via la constitution d'une société, créée ou non spécialement à cet effet ;
• exploitation provisoire de l'entreprise individuelle cible en qualité de locataire-gérant et négociation parallèle d'une promesse de vente, si l'activité est commerciale ou artisanale ;
• achat des parts sociales ou actions aux associés de la société cible ;
• souscription à une augmentation de capital de la société cible ;
• location provisoire des titres de la société et négociation parallèle d'une promesse de vente ;
• prise de participation majoritaire dans la société cible (en rachetant plus de 50% des titres aux associés) ;
• apport partiel d'actifs qui permettra au repreneur de prendre le contrôle de la société cible ;
• fusion entre la société cible et la société du repreneur.

Plan de reprise d'un fonds de commerce : le montage financier

Le candidat repreneur va devoir rechercher si les ressources affectées à chaque fonction de l'entreprise sont bien adaptées aux nouveaux objectifs qu'il se donne et si ces ressources sont en quantité suffisante.

Pour cela, il va devoir établir :

• un compte de résultat et un plan de financement prévisionnel ;
• un plan marketing (produits et services proposés, tarifs pratiqués, politique de distribution adoptée, communication mise en oeuvre). Il va servir de base à l'élaboration d'un plan d'actions destiné à définir les actions nécessaires à la réalisation d'objectifs, les planifier dans le temps et prévoir l'investissement nécessaire à leur mise en place (intégré au plan de financement prévisionnel ;
• un plan de production et d'approvisionnement prenant en compte les prévisions de vente, de variation de stocks et, éventuellement, les délais de fabrication. Il permet d'évaluer les coûts d'achats de matières premières, les frais de personnel productif et les charges liées à l'outil de production ;
• un plan de recherche et de développement : mise au point de produits ou matériels nouveaux, amélioration de techniques existantes, recherche de nouveaux débouchés... avec l'évaluation des budgets correspondants et la planification des dépenses ;
• un plan d'administration et de frais généraux : salaires et charges sociales du personnel administratif, salaires et frais de la direction, loyers, assurances, factures de téléphone, fournitures de bureau, honoraires, impôts et taxes, frais financiers ;
• des tableaux financiers : réalisation d'un business plan au niveau de l'entreprise rachetée et, au niveau de l'acheteur, d'un plan de financement de l'acquisition et plan de financement personnel.

4ème étape : Financer la reprise du fonds de commerce

Pour évaluer le budget nécessaire, il faut compter :

• 25 à 30 % de fonds propres (plutôt 40 % en période difficile). Un emprunt auprès d'une banque ou un prêt d'honneur permettra de financer le reste.
• le coût du conseil et l'éventuelle intervention de conseillers spécialisés (propriété intellectuelle, normes...). Comptez entre 150 à 300 € HT l'heure pour un avocat, 50 à 300 € pour un expert-comptable et 150 à 300 € pour un notaire. Attention, en région parisienne les prix sont majorés de 15 à 50%.
• le coût d'une éventuelle formation à la reprise d'entreprise, à la gestion...
• les frais de déplacement et de déménagement.
• de l'argent à réinjecter en cas de difficultés de trésorerie.

Le repreneur dispose de diverses sources de financement :

• son épargne personnelle (entre 20 % et 50 % du coût du projet). L'apport personnel peut être constitué, au préalable, progressivement et pendant 2 ans au minimum en souscrivant, dans une banque, un plan épargne entreprise (LEE), permettant ultérieurement de solliciter un prêt pour reprendre une entreprise (ou en créer une) ou un plan d'épargne en actions (PEA), dispositif ouvert pour une durée minimale de 8 ans, permettant d'investir une partie de son épargne dans des titres d'entreprises cotées ou non ;
• le crédit vendeur. L'acquéreur négocie ici avec le vendeur le paiement échelonné sur plusieurs années d'une partie du prix du fonds cédé. L'opération se fait habituellement par la signature d'une chaîne de "billets de fonds" : billets à ordre dont les échéances sont étalées dans le temps ;
• les aides et subventions au créateur attribuées par l'État ou les collectivités territoriales (conseils régionaux et généraux) ;
• les prêts d'honneur, accordés à taux nul ou à des conditions avantageuses ;
• les primes et subventions à la reprise de certains types d'entreprises, mises en place par certaines collectivités territoriales ;
• les prêts à moyen et long terme : Initiative France, Réseau Entreprendre, Bpifrance ;
• les dispositifs de cautionnement en faveur du créateur d'entreprise : Garantie pour le financement de la transmission de Bpifrance, Fonds de garantie à l'initiative des femmes, Sociétés de caution mutuelle (SIAGI, SOCAMA), Bpifrance Région... ;
• les prises de participation au capital. Une société holding sera créée, dans laquelle un capital-investisseur prendra conjointement avec le repreneur une participation dans le capital, en apportant une part significative des capitaux. Cette société holding va ensuite s'endetter pour acquérir la totalité du capital de la société cible. Cette technique de capital-transmission est appelée LBO, MBI voire BIMBO selon la nature des repreneurs (déjà présents dans la société cible, repreneurs extérieurs ou un mélange des deux).

5ème étape : Recourir à des conseillers en cession

Pour réussir la vente d'un fonds de commerce, le vendeur a intérêt à s'entourer d'une équipe de professionnels aux compétences variées.

Conseillers reprise-transmission des CCI et des CMA

En Ile-de-France, le dispositif Transentreprise permet de consulter les annonces de cession de fonds de commerce publiées dans toutes les CCI de la région.

Les CCI locales proposent aussi des réunions d'informations sur tous les aspects liés à la transmission d'entreprises et peuvent orienter le candidat à la reprise vers les acteurs du marché adaptés à ses besoins.

• La CCI propose des prestations de conseils spécifiques pour effectuer un diagnostic ou l'évaluation d'un fonds de commerce, allant de 450 à 750 € TTC.
• Un conseiller peut accompagner le candidat en toute confidentialité, publier son annonce sur le site internet du réseau et le mettre en contact avec des candidats repreneurs sélectionnés.

Experts comptables, avocats et notaires

L'expert-comptable peut accompagner le candidat à la reprise tout au long du processus : préparation à la transmission, évaluation et valorisation du fonds de commerce, établissement du dossier de présentation, conduite du processus de cession et négociation des aspects financiers. Sa rémunération est composée d'un fixe, plus des honoraires de succès.

L'avocat a un rôle important dans la rédaction des actes de cession des fonds de commerce et la négociation de certaines clauses juridiques. Sa rémunération est calculée soit au temps passé, soit au temps fixe et peut être assortie d'honoraires en cas de succès.

Le notaire est le professionnel idéal pour aborder l'aspect patrimonial et successoral de la transmission d'un fonds de commerce. Sa rémunération est légalement encadrée pour les actes notariés, et libre pour les autres questions.

Conseil en fusion-acquisition

Le conseiller en fusion-acquisition n'est pas indispensable mais il permet de coordonner les interventions des autres conseils de l'entreprise (notaire, avocat...) : préparation de l'entreprise à la cession du fonds de commerce (propositions correctives, identification des points délicats), accueil et information des candidats, identification des acquéreurs potentiels et organisation d'une compétition entre eux, conseils lors de négociations... Il permet bien souvent d'aller plus vite.

La majeure partie de sa rémunération consiste en une commission perçue lors de la vente et calculée en pourcentage du prix de cession du fonds, selon une échelle variable.

Reprendre une entreprise en difficulté ?

Il est assez risqué de reprendre une entreprise en difficulté. Pourtant, cette solution peut s'avérer payante.

L'occasion de reprendre une entreprise se présente le plus souvent après qu'elle ait déposé le bilan. Le tribunal de commerce va opter pour l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire et nommer, dans le premier cas, un administrateur judiciaire et dans le second un liquidateur.

Les offres de reprise ne peuvent être déposées que pendant un laps de temps assez restreint fixé par l'administrateur ou le liquidateur. Des conditions de dépôt des offres peuvent aussi être imposées.