Cession de fonds de commerce : fiscalité

Lors de la cession d'un fonds de commerce, le vendeur est susceptible de réaliser une plus-value, correspondant à la différence entre le prix de cession et sa valeur d'origine. Comment est-elle imposée ?

Comment est imposée la plus-value de cession d'un fonds de commerce ?

Les plus-values professionnelles réalisées lors de la cession de fonds de commerce se calculent de la façon suivante : Prix de cession - (Valeur d'origine - amortissements).

Imposition du vendeur du fonds de commerce soumis à l'impôt sur le revenu

Lorsque le vendeur est une entreprise soumise à l'impôt sur le revenu, il convient de procéder à une distinction entre plus-value à court terme et plus-value à long terme pour calculer la plus-value imposable :

  • Lorsque le fonds cédé a été acquis ou créé depuis plus de 2 ans, la plus-value est dite à court terme à hauteur des amortissements déjà pratiqués et à long terme pour la fraction des biens non amortie.
  • Lorsque le fonds a été acquis ou créé depuis moins de 2 ans, la plus-value est dite à court terme et taxée comme bénéfice d’exploitation.

La plus-value à court terme réalisée lors de la cession du fonds de commerce est rajoutée au résultat imposable à l'impôt sur le revenu et imposée aux taux progressif. De son côté, la plus-value à long terme est imposée à l’impôt sur le revenu au taux de 12,8 % et aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%.

Imposition du vendeur du fonds de commerce soumis à l'impôt sur les sociétés

Lorsque le vendeur du fonds de commerce est une entreprise soumise à l'impôt sur les sociétés, la plus-value est comprise pour sa totalité dans le résultat de l'exercice en cours, lors de sa réalisation, ce résultat étant soumis à l'IS au taux normal de 33,33 % ou au taux réduit de 28 % ou 15 %.

Il n'y a pas de plus-value à court ou à long terme.

Une cession de fonds de commerce doit faire l'objet d'un enregistrement dans le mois suivant sa réalisation.

Elle est alors soumise à des droits d'enregistrement normalement acquittés par l'acheteur s'élevant à :

  • 3 % pour la fraction du prix comprise entre 23 000 et 200 000 euros ;
  • 5 % pour la fraction du prix supérieure à 200 000 euros.

Une taxation réduite est également applicable, sous conditions, aux cessions de fonds de commerce et clientèle réalisées dans des zones de redynamisation urbaine (ZRU), dans des zones franches urbaines (ZFU) et dans des zones de revitalisation rurale (ZRR).

En outre, sous réserve que l'acquéreur continue l'exploitation du fonds pendant au moins 5 ans, il est appliqué un abattement global de 300 000 € sur la valeur du fonds quand l'acquéreur est un salarié titulaire d'un CDI depuis au moins deux ans ou un proche du cédant (conjoint ou partenaire pacsé, ascendants ou descendants en ligne directe, frères ou soeurs).

La plus-value de cession d'un fonds de commerce peut-elle être exonérée ?

Une exonération de la plus-value de cession d'un fonds de commerce est possible lorsque :

  • les recettes annuelles sont inférieures à 250 000 € ou 90 000 €,
  • la valeur du fonds de commerce est inférieure à 500 000 €,
  • le dirigeant de la société part à la retraite.

Exonération de la plus-value lorsque les recettes annuelles inférieures à 250 000 € ou 90 000 €

L'article 151 septies du CGI prévoit l'exonération des plus-values professionnelles pour les entrepreneurs individuels et les sociétés de personnes relevant de l’impôt sur le revenu.

Conditions à remplir par le vendeur du fonds de commerce

Pour que l'exonération de la plus-value de cession du fonds de commerce soit applicable, diverses conditions doivent être remplies :

  • l'exploitant doit participer à titre personnel, direct et continu à l'accomplissement des actes nécessaires à une activité commerciale, industrielle, libérale, artisanale ou agricole. Par conséquent, les fonds de commerce mis en location-gérance sont exclus du dispositif d'exonération ;
  • l'activité doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans. Ce délai est décompté à partir du début d'activité c'est-à-dire de la date de création ou d'acquisition de la clientèle ou du fonds de commerce par le contribuable, jusqu'à la date de clôture de l'exercice au titre duquel la plus-value est réalisée ;
  • l'exonération de la plus-value de cession du fonds de commerce concerne les biens appartenant à l'actif immobilisé de l'entreprise et affectés à l'exercice de l'activité professionnelle.

Montant de l'exonération de la plus-value de cession du fonds de commerce

L'exonération de la plus-value de cession du fonds de commerce est totale si le montant des recettes :

  • est inférieur à 250 000 €, pour une activité agricole ou une activité de vente ou d'hébergement (sauf locations meublées)
  • est inférieur à 90 000 € pour une activité de prestations de services ou BNC.

Au-delà, l'exonération de la plus-value de cession du fonds de commerce est partielle :

  • Si les recettes de l'entreprise de vente de marchandises ou de fourniture de logements (sauf locations meublées) sont comprises entre 250 000 € et 350 000 € hors taxes, la plus-value exonérée est déterminée en réalisant un calcul.
    Exemple : une entreprise réalise en 2015 un chiffre d'affaires de 310 000 € et une plus-value de 30 000 €. Le calcul du montant de la plus-value exonérée est déterminé de la manière suivante : 30 000 x (350 000 - 310 000) / 100 000 = 12 000. La plus-value est donc exonérée à hauteur de 12 000 €. Par conséquent, le montant taxable est égal à 18 000 € (30 000 - 12 000).
  • Si les recettes de l'entreprise de prestations de service sont comprises entre 90 000 € et 126 000 € hors taxes, la plus-value exonérée est déterminée en effectuant un calcul similaire.
    Exemple : une entreprise réalise en 2015 un chiffre d'affaires de 115 000 € et une plus-value de 20 000 €. Le calcul du montant de la plus-value exonérée est déterminé de la manière suivante : 20 000 x (126 000 - 115 000) / 36 000 = 6 111 Ainsi, la plus-value est exonérée à hauteur de 6 111 €. Le montant taxable est donc égal à 13 889 € (20 000 - 6 111).

Le seuil d'exonération s'apprécie au regard de la moyenne des recettes hors taxes réalisées au cours des deux exercices (ramenés le cas échéant à douze mois) qui précèdent l'exercice de réalisation de la plus-value.

Exemple : un entrepreneur fait une plus-value de cession en 2019. L'exonération s'applique si la moyenne des recettes hors taxes de 2017 et de 2018 ne dépasse pas le seuil requis.

Exonération de la plus-value lorsque la valeur du fonds de commerce inférieure à 500 000 €

L'article 238 quindecies du CGI prévoit une exonération totale ou partielle de la plus-value réalisée à l'occasion de la vente d'un fonds de commerce dont la valeur n'excède pas 500 000 €.

Conditions à remplir

L'exonération est subordonnée à la condition qu'à la date de la transmission, l'activité ait été exercée pendant au moins 5 ans, il n'est pas exigé, en outre, lorsque cette activité a été exercée, successivement ou simultanément, dans plusieurs fonds ou établissements, que ceux-ci aient été eux-mêmes détenus ou exploités pendant au moins 5 ans à la date de leur cession (CE plénière 13-6-2018 n°401942).

La transmission d'un fonds de commerce mis en location-gérance peut aussi bénéficier de l'exonération, si :

  • l'activité est exercée depuis 5 ans au moment de la mise en location. Il est donc tenu compte uniquement de la période d'exploitation du fonds par le loueur lui-même, avant la conclusion du contrat de location ;
  • la transmission est réalisée au profit du locataire.

Montant de l'exonération de la plus-value de cession du fonds de commerce

L'exonération de la plus-value de cession du fonds de commerce sera totale si la valeur est inférieure à 300 000 € ou sera partielle si la valeur est comprise entre 300 000 € et 500 000 €. Dans ce cas, le coefficient d'exonération de la plus-value est égal à : (500 000 – valeur de la cession) / 200 000

Le seuil de 500 000 € s'apprécie par rapport à la valeur du fonds de commerce, à l'exclusion des immeubles et des stocks.

Par exemple, une entreprise individuelle est cédée pour un montant de 400 000 €. La valeur du fonds de commerce est de 250 000 €, le reste étant constitué par les stocks. La plus-value dégagée par la cession est alors totalement exonérée d'impôt puisque le respect de la condition du seuil de 300 000 € est apprécié par référence à la valeur du fonds de commerce.

Mais, les plus-values résultant de la cession des biens immobiliers bâtis ou non bâtis ou du stock restent soumises au régime des plus-values professionnelles.

Exonération de la plus-value lorsque en cas de départ d'un dirigeant à la retraite

L'article 151 septies A du CGI prévoit que les dirigeants partant à la retraite peuvent céder leur fonds de commerce sans payer d'impôt sur la plus-value réalisée.

Conditions à respecter :

  • le vendeur est un entrepreneur individuel, l'associé d'une société de personnes soumise à l'impôt sur le revenu dans laquelle il exerce son activité professionnelle ou une société ou un groupement soumis à l'impôt sur le revenu ;
  • l’entreprise dont le fonds est cédé doit compter moins de 250 salariés et avoir réalisé un chiffre d'affaires annuel inférieur à 50 millions d'euros au cours de l'exercice ou avoir un total de bilan inférieur à 43 millions d'euros ;
  • le dirigeant doit avoir exercé son activité pendant au moins 5 ans à la date de la cession ;
  • le dirigeant doit cesser toute fonction dans l'entreprise cédée ;
  • il doit faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 années suivant ou précédant la cession ;
  • si l’acquéreur du fonds est une société, le vendeur ne doit pas y détenir plus de 50 % des droits de vote ou de droits dans les bénéfices sociaux.

Bien que la plus-value de cession du fonds de commerce soit exonérée d'impôt, les prélèvements sociaux restent dus (17,2 %). Ce régime est cumulable avec les autres dispositifs d'exonération.

L'administration fiscale contrôle-t-elle le prix de cession d'un fonds de commerce ?

Si l'administration fiscale estime que le prix de cession du fonds de commerce est inférieur à la valeur réelle de l'entreprise, elle peut lancer une procédure de redressement qui entraînera un rappel d'impôt, le paiement d'un intérêt de retard, voire une majoration de droits de 40 % en cas de mauvaise foi et même de 80 % si des manoeuvres frauduleuses sont avérées.

Pour contester valablement le prix de vente du fonds de commerce, elle doit s'appuyer sur des cessions comparables et étayer ses prétentions par des références précises. Dans tous les cas, elle est limitée par le délai de reprise : elle ne peut contester le prix que jusqu'au 31 décembre de la 3e année suivant celle au cours de laquelle l'acte de cession du fonds de commerce a été enregistré.

Si elle pense que le prix déclaré dans l'acte de cession du fonds de commerce n'est pas celui réellement payé, elle peut également essayer d'établir la preuve d'une dissimulation de prix dont les sanctions fiscales sont encore plus lourdes (amende de 50 % et majorations de droits, plus des sanctions pénales éventuelles).

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