Comment faire une assemblée générale de SARL ?

Le gérant d'une SARL est tenu de convoquer chaque année une assemblée générale ordinaire afin d'approuver les comptes de l'exercice écoulé.

1ère étape : Établissement des documents nécessaires à l'assemblée générale

Réalisation des comptes annuels

Les comptes annuels doivent être réalisés en vue de leur approbation lors de l'assemblée générale annuelle, à partir des enregistrements comptables et des écritures d’inventaire réalisés au cours de l'exercice écoulé.

Dans certains cas, les comptes annuels doivent être certifiés par un commissaire aux comptes.

Rédaction d’un rapport de gestion

Le rapport de gestion est un document financier qui contient notamment les commentaires et les analyses de la direction d'une société sur les comptes de l'exercice écoulé.

Il doit être mis à disposition des associés au plus tard 4 mois après la clôture de l'exercice, et au moins 15 jours avant la tenue de l'assemblée générale annuelle.

Même si l’établissement du rapport de gestion est facultatif pour un certain nombre de petites entreprises, il reste vivement recommandé.

Rédaction du rapport sur les conventions réglementées

Certaines conventions conclues entre une SARL et l'un de ses gérants ou associés sont soumises à une procédure de contrôle spécifique lorsqu’elles sont relatives à des opérations exceptionnelles ou conclues à des conditions anormales.

Ces conventions doivent être soumises au vote des associés, le plus souvent lors de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes, sur la base du rapport spécial réalisé par le gérant.

2ème étape : Convocation des associés à l'assemblée générale

Chaque associé doit recevoir une convocation par lettre recommandée avec accusé de réception, au moins 15 jours avant la tenue de l'assemblée générale annuelle.

La lettre de convocation à l'assemblée générale annuelle doit :

  • contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle ;
  • préciser à quelle heure et à quelle adresse se tiendra l'assemblée générale ;
  • être accompagnée de l'envoi du rapport de gestion, du rapport spécial sur les conventions réglementées, du projet de résolution ainsi que des comptes annuels : bilan, compte de résultat et annexe (sauf si le gérant préfère les communiquer préalablement ou postérieurement).

Tous ces documents doivent être communiqués aux associés au moins 15 jours avant l'assemblée annuelle, à l'exception de l'inventaire qui doit simplement être tenu à leur disposition au siège social de la SARL.

A noter : l'approbation annuelle des comptes doit être organisée dans les 6 mois de la clôture de l'exercice. Généralement, les exercices sociaux sont clôturés le 31 décembre de chaque année : l'assemblée générale annuelle doit donc avoir lieu avant le 1 juillet de l'année suivante.

Questions écrites

A compter de la convocation à l'assemblée générale, les associés de SARL ont la possibilité de poser des questions écrites au gérant.

Cette faculté doit néanmoins s'exercer dans des conditions permettant au gérant de les étudier et de préparer sa réponse.

Ainsi, les tribunaux ont admis qu'un gérant, confronté à des questions complexes posées par courrier arrivé la veille de l'assemblée, puisse se contenter de fournir quelques explications orales et de renvoyer à une correspondance ultérieure comportant des explications plus complètes.

3ème étape : Signature d'une feuille de présence

Il n'est pas obligatoire de tenir une feuille de présence mais cela reste conseillé, notamment lorsqu'un quorum est requis. Cela permettra de prouver que la décision a été adoptée dans les règles.

Pour chaque associé, elle doit préciser son nom, prénom et adresse (ainsi que ceux de son éventuel mandataire), le nombre de parts et de voix dont il dispose ainsi que sa signature. Le gérant doit ensuite dater et signer la feuille de présence.

Chaque associé de SARL dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales dont il dispose. Il est interdit d'attribuer à un associé un droit de vote plus important, même s'il s'agit du gérant.

Attention, lorsqu'une résolution portant sur une convention réglementée est portée aux voix, les associés concernés ne peuvent prendre part au vote et leurs parts ne seront pas prises en considération pour le calcul de la majorité requise

Vote par procuration au cours de l'assemblée générale d'une SARL

Un membre de l'assemblée générale d'une SARL peut voter par procuration, c'est-à-dire désigner une personne chargée de voter à sa place, même si les statuts ne le prévoient pas.

Il peut s'agir :

  • de son conjoint, même s'il n'est pas associé. Cette possibilité est cependant exclue lorsque les conjoints sont les seuls associés de la SARL ;
  • d'un autre associé, sauf si la SARL compte seulement 2 associés ;
  • d'une autre personne, si les statuts autorisent une représentation par une personne autre que l'époux ou un autre associé.

L'associé doit établir une procuration par écrit et la signer. Il peut donner à son mandataire des indications sur le vote à effectuer.

4ème étape : Adoption des résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée générale

Lors de l'assemblée générale annuelle d'une SARL, les associés doivent se prononcer sur :

  • l'approbation, le rejet ou la modification des comptes annuels ;
  • l'affectation du résultat : la mise en réserves et/ou la distribution éventuelle des dividendes et les modalités de leur mise en paiement. Tous les bénéfices qui n'ont pas été affectés forment le report à nouveau,
  • fixer la rémunération du gérant,
  • répondre aux autres questions figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Les associés réunis en assemblée générale prennent leurs décisions à la majorité. Mais différentes majorités s'appliquent en fonction de la nature de la décision.

La décision ne modifie pas les statuts de la SARL

Première consultation

Lors de la première consultation, les décisions sont en principe adoptées à la majorité de l'ensemble des parts sociales existantes (majorité absolue), même si elles sont le résultat du vote d'un seul associé. Les statuts de la SARL peuvent prévoir une majorité plus élevée (2/3, 3/4, unanimité...).

Par exception, lorsque la décision vise à autoriser la vente des parts d'un associé à un non associé de la SARL, il est exigé la majorité en nombre d'associés, représentant au moins la moitié des parts sociales existantes. Les statuts peuvent aussi prévoir une majorité plus élevée.

Seconde consultation

Si la première consultation n'a pas permis de prendre une décision, une seconde consultation est possible, sauf si les statuts de la SARL l'ont exclu.

La majorité des voix émises suffit en principe, sauf si les statuts prévoient autrement.

La décision modifie les statuts de la SARL

Majorité de plus de la moitié des parts sociales

La majorité de plus de la moitié des parts sociales est nécessaire pour :

  • la transformation en société anonyme à condition que les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 750 000 euros ;
  • la révocation du gérant de la SARL, sur première convocation, même s'il s'agit d'un gérant statutaire, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte ;
  • la suppression dans les statuts de la SARL du nom du gérant après cessation de ses fonctions ;
  • la décision d'augmenter le capital de la SARL par incorporation des bénéfices ou des réserves
  • la ratification des modifications statutaires effectuées par le gérant à la suite d'une location de parts sociales.

Majorité des 2/3

La majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés à l'assemblée générale est nécessaire pour prendre la majeure partie des autres décisions conduisant à modifier les statuts de la SARL.

Une majorité plus élevée (hormis l'unanimité) peut être prévue par les statuts.

Unanimité

Certaines décisions exceptionnelles doivent être prises à l'unanimité :

  • l'augmentation des engagements des associés ;
  • la transformation de la SARL en SAS, en SNC ou en société en commandite ;
  • le transfert du siège social de la SARL à l'étranger.

5ème étape : Rédaction du procès-verbal de l'assemblée générale

Le procès-verbal d'une assemblée générale d'une SARL doit comporter de nombreuses mentions :

  • les caractéristiques de la société : sa dénomination sociale, son capital social, l'adresse de son siège social, son numéro de Siren et la ville où son RCS est situé ;
  • les caractéristiques de la réunion : type d'assemblée, date et année ;
  • les noms et prénoms des associés (présents, réputés comme tels ou représentés) accompagné du nombre de parts qu'ils détiennent ;
  • le nom, le prénom et la qualité du président de séance (gérant ou autre) ;
  • l'ordre du jour l'assemblée générale, facultatif ;
  • l'énonciation des documents et rapports soumis à l'assemblée ;
  • un résumé des débats en quelques lignes (point souligné, opposition, commentaire...) ;
  • le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Le procès-verbal de l'assemblée générale d'une SARL doit être établi et signé par le gérant ou par le président de séance, s'il s'agit d'une autre personne que le gérant.

6ème étape : Dépôt des comptes annuels

Le procès-verbal d’approbation des comptes ainsi que les comptes annuels doivent être déposés au greffe du Tribunal de commerce.

Le dépôt des comptes annuels peut s’effectuer :

  • sur place ou par courrier en recommandé avec avis de réception, 1 mois suivant l’approbation des comptes ;
  • par voie électronique, via le site https://www.i-greffes.fr/, dans les 2 mois suivant l’approbation des comptes.

Les comptes sont alors publiés au BODACC et accessibles par toute personne intéressée (partenaire, concurrent, client, etc.).

Le gérant a toutefois la possibilité, sous certaines conditions, de joindre une déclaration de confidentialité à son dépôt, pour que les comptes de la SARL ne soient pas rendus publics.