Comment organiser une assemblée générale de SARL ?

Au cours de l'assemblée générale d'une SARL, les associés prennent des décisions relatives à la vite de la société. L'adoption de ces décisions nécessite de suivre des règles précises, fixées par la loi et par les statuts. Toute décision prise en violation pourra être annulée en justice.

Quand convoquer une assemblée générale de SARL ?

Circonstances nécessitant une décision collective des associés

Les associés d'une SARL doivent être consultés au minimum une fois par an. Dans le mois de la clôture de l'exercice comptable de la SARL, le gérant doit en en effet soumettre à leur approbation, lors d'une assemblée générale, les comptes de l'exercice ainsi qu'un rapport de gestion exposant la situation de la SARL durant cette période.

Une décision collective des associés de SARL est également obligatoire dans les hypothèses suivantes :

  • pour remplacer le gérant ;
  • pour modifier les statuts de la SARL ;
  • pour approuver les contrats intervenus entre la SARL et le gérant ou un associé ;
  • pour prendre une décision qui excède les pouvoirs reconnus au gérant de la SARL par les statuts ;
  • pour agréer un nouvel associé ;
  • lorsqu'une partie des associés demande la convocation d'une assemblée générale.

Circonstances imposant la réunion physique des associés

Prendre une décision collective ne signifie pas obligatoirement réunir les associés physiquement. En effet, les associés de la SARL peuvent aussi recourir à des modes de consultation moins contraignants que l'assemblée générale, comme le vote par correspondance ou par écrit.

La loi n'impose la réunion d'une assemblée générale que dans 3 hypothèses, cela même si les statuts ont prévu un autre mode de consultation :

  • pour l'approbation annuelle des comptes de la SARL ;
  • pour modifier les statuts de la SARL ;
  • lorsque la réunion a été convoquée par une portion précise d'associés de la SARL : un ou plusieurs associés représentant au moins le quart des associés et le quart des parts sociales ou encore un ou plusieurs associés représentant la moitié des parts.

Qui peut convoquer l'assemblée générale d'une SARL ?

Convocation de l'assemblée générale par le gérant de SARL

Il appartient au gérant de convoquer l'assemblée générale de la SARL. S'il existe plusieurs gérants, chacun d'eux peut procéder à la convocation sans que l'autre ne puisse s'y opposer, sauf si les statuts leur imposent de le faire ensemble.

Et si le gérant refuse de convoquer l'assemblée ?

Tout associé non gérant peut demander en référé, au président du tribunal de commerce, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale de la SARL et de fixer son ordre du jour.

Le président fera droit à l'associé si les deux conditions suivantes sont réunies :

  • s'il a auparavant demandé au gérant de réunir l'assemblée générale de la SARL, par lettre recommandée et que celui-ci s'y est opposé ou n'a pas réagi ;
  • si les questions mises à l'ordre du jour sont conformes à l'intérêt général de la SARL.

Convocation de l'assemblée générale par une partie des associés de la SARL

Les associés également peuvent être à l'initiative d'une assemblée générale.

La convocation d'une assemblée générale de SARL peut être demandée :

  • Soit par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales,
  • Soit par un ou plusieurs associés détenant seulement 10 % des parts sociales lorsqu'il(s) représente(nt) au moins 10 % des associés.

Associés à convoquer à l'assemblée générale d'une SARL

Convocation de tous les associés à l'assemblée générale de la SARL

Chaque associé a en principe le droit de participer aux décisions collectives de la SARL. Les statuts ou un acte séparé ne peuvent pas limiter ses droits.

C'est pourquoi tous les associés doivent être convoqués à l'assemblée générale de la SARL. A défaut, les délibérations pourront être annulées en justice sauf si tous les associés ont malgré tout été présents ou représentés à l'assemblée.

Convocation des usufruitiers et des nu-propriétaires de parts à l'assemblée générale de la SARL

Certaines des parts sociales de la SARL peuvent être en indivision ou grevées d'un usufruit, généralement parce qu'un parent a transmis l'usufruit de ses parts à ses enfants ou que les héritiers d'un associé décédé se sont retrouvés copropriétaires des parts en indivision à l'issue de la succession.

Lorsque les parts d'une SARL sont détenues en indivision, tous les copropriétaires ont le droit de participer à l'assemblée générale pour donner leur avis mais pour voter, ils doivent se faire représenter par un mandataire unique. Ce peut être l'un des copropriétaires de la part indivise ou une autre personne.

Lorsqu'une des parts d'une SARL est grevée d'un usufruit, le droit de vote à l'assemblée générale de la SARL est réservé à l'usufruitier, sauf si les statuts prévoient le contraire. Le nu-propriétaire ne peut qu'émettre des avis.

Délai et mode de convocation de l'assemblée générale d'une SARL

Convocation à l'assemblée générale de la SARL par courrier ou verbalement

En principe, une convocation doit être adressée à chaque associé de la SARL, par lettre recommandée et au moins 15 jours avant l'assemblée générale.

Toutefois, il est possible de convoquer verbalement les associés, sans aucun délai, dès lors qu'ils sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale et ont été mis en mesure d'exercer leurs droits de communication sur les documents laissés à leur disposition.

Convocation à l'assemblée générale de la SARL par email

Depuis le 1er juin 2015, il est également possible de convoquer les associés par email. Il est pour cela nécessaire de demander préalablement à chaque associé de se positionner sur la question, soit par voie postale, soit par voie électronique.

L'associé peut communiquer sa réponse par lettre recommandée ou par voie électronique, au plus tard 20 jours avant la date de la prochaine assemblée générale de la SARL :

  • En cas d'accord, la convocation et les documents doivent être transmis à l'adresse indiquée par l'associé. L'accord de l'associé vaut également pour les assemblées suivantes. Mais l'associé a toujours la possibilité de revenir sur sa décision en demandant, par voie électronique ou par lettre recommandée, le retour à un envoi postal 20 jours au moins avant la date de l'assemblée suivante.
  • En l'absence d'accord de l'associé, la SARL doit continuer à recourir à un envoi postal.

Détermination de l'ordre du jour de l'assemblée générale d'une SARL

C'est l'auteur de la convocation à l'assemblée générale, c'est-à-dire le gérant de la SARL, qui détermine normalement l'ordre du jour.

Un associé ne peut normalement pas exiger l'inscription d'un projet de résolution à l'assemblée générale d'une SARL, sauf si les statuts prévoient le contraire.

Les associés qui représentent individuellement ou ensemble au moins 5 % des parts sociales ont toutefois la possibilité de faire inscrire des points ou des projets de résolution à l’ordre du jour l'assemblée générale d'une SARL (article L 223-27, alinéa 5 du Code de commerce).

La demande doit être adressée à la société, par lettre recommandée ou par email, 25 jours au moins avant la date de l'assemblée.

Contenu de la convocation à l'assemblée générale d'une SARL

Mentions à inscrire dans la lettre de convocation à l'assemblée générale d'une SARL

La lettre de convocation à l'assemblée générale d'une SARL doit préciser :

  • la date et l'heure de l'assemblée générale ;
  • le lieu où se déroule l'assemblée générale ;
  • les questions inscrites à l'ordre du jour. Elles doivent être libellées explicitement, de façon à ce qu'il ne soit pas nécessaire de se reporter à d'autres documents pour les comprendre. A défaut, les décisions adoptées en assemblée pourront être annulées en justice ;
  • les documents joints à la convocation ;
  • qu'un associé qui ne pourrait se rendre à l'assemblée générale peut s'y faire représenter.

Il est aussi possible de prévoir une rubrique "questions diverses" afin d'aborder les questions d'importance minime (délégations de pouvoirs...).

Documents à joindre à la convocation à l'assemblée générale d'une SARL

S'il s'agit d'une assemblée générale annuelle, le gérant doit communiquer aux associés de la SARL, en même temps que la convocation ou par acte séparé :

  • les comptes annuels ;
  • le rapport établi par le gérant sur la gestion de la société ;
  • le texte des résolutions proposées ;
  • le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Dans les autres cas, le gérant doit se contenter de leur communiquer :

  • le texte des résolutions proposées ;
  • son rapport sur ces résolutions ;
  • le rapport du commissaire aux comptes, s'il y en a un.

Lieu de réunion de l'assemblée générale de la SARL

Ce sont les statuts de la SARL qui déterminent les lieux de réunion des assemblées générales : au siège social de la société, au domicile d'un associé, dans une ville déterminée...

Si les statuts ne fixent pas de lieu, l'auteur de la convocation peut choisir n'importe quel endroit, du moment que tous les associés peuvent facilement y accéder.

Signature de la feuille de présence

Il n'est pas obligatoire de tenir une feuille de présence lors de l'assemblée générale d'une SARL mais cela reste conseillé, notamment lorsqu'un quorum est requis. Cela permettra de prouver que la décision a été adoptée dans les règles.

Pour chaque associé de SARL, la feuille de présence doit préciser son nom, prénom et adresse (ainsi que ceux de son éventuel mandataire), le nombre de parts et de voix dont il dispose ainsi que sa signature. Le gérant doit ensuite dater et signer la feuille de présence.

Vérification du quorum lors de l'assemblée générale d'une SARL

Le quorum représente la fraction minimale de parts sociales que les associés présents ou représentés à l'assemblée générale de la SARL doivent détenir, pendant toute la durée de la réunion.

Si ce nombre n'est pas atteint ou qu'il ne l'est plus du fait du départ d'associés pendant la séance, l'assemblée générale de la SARL ne peut avoir lieu : le président de séance devra lever la séance et convoquer une autre assemblée.

Assemblée générale ordinaire

Aucun quorum n'est exigé pour que l'assemblée générale ordinaire d'une SARL puisse valablement délibérer.

Assemblée générale extraordinaire

Une distinction est à faire entre les SARL constituées avant le 4 août 2005 et celles constituées après.

Les premières n'ont aucune condition de quorum à respecter, sauf si les associés ont opté unanimement pour le nouveau régime, tandis que les secondes doivent respecter une condition de quorum, dès lors que la décision modifie les statuts.

Il est fixé au quart des parts sociales, sur première convocation, et à 1/5 des parts, sur seconde convocation. À défaut de quorum, la deuxième assemblée générale de la SARL peut être reportée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Vote des associés lors l'assemblée générale d'une SARL

Mode de vote

Par principe, au cours de l'assemblée générale d'une SARL, les votes ont lieu à main levée, en comptabilisant d'abord les voix "pour" puis les voix "contre".

Ce n'est que si les statuts le prévoient ou qu'un associé le demande que le vote devra avoir lieu à bulletin secret.

Nombre de voix dont dispose chaque associé

Chaque associé de SARL dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales dont il dispose. Il est interdit d'attribuer à un associé un droit de vote plus important, même s'il s'agit du gérant.

Attention, lorsqu’une résolution portant sur une convention réglementée est portée aux voix, les associés concernés ne peuvent prendre part au vote et leurs parts ne seront pas prises en considération pour le calcul de la majorité requise

Vote par procuration au cours de l'assemblée générale d'une SARL

Un membre de l'assemblée générale d'une SARL peut voter par procuration, c'est-à-dire désigner une personne chargée de voter à sa place, même si les statuts ne le prévoient pas.

Il peut s'agir :

  • de son conjoint, même s'il n'est pas associé. Cette possibilité est cependant exclue lorsque les conjoints sont les seuls associés de la SARL ;
  • d'un autre associé, sauf si la SARL compte seulement deux associés ;
  • d'une autre personne, si les statuts autorisent une représentation par une personne autre que l’époux ou un autre associé.

L'associé doit établir une procuration par écrit et la signer. Il peut donner à son mandataire des indications sur le vote à effectuer.

Majorité nécessaire pour adopter une décision lors de l'assemblée générale d'une SARL

La violation des règles de majorité n'est plus obligatoirement sanctionnée par la nullité

Depuis que la dernière loi de simplification du droit des sociétés (Loi 2019-744 du 19-7-2019) a complété l'article L 223-30 du Code de commerce, la violation des règles de majorité n'est plus obligatoirement sanctionnée par la nullité.

Désormais, et contrairement à ce qui a lieu dans les autres sociétés, le juge est libre d'annuler ou non la décision d'assemblée qui ne respecte pas les règles de majorité.

La décision ne modifie pas les statuts de la SARL

Première consultation

Lors de la première consultation, les décisions sont en principe adoptées à la majorité de l'ensemble des parts sociales existantes (majorité absolue), même si elles sont le résultat du vote d'un seul associé. Les statuts de la SARL peuvent prévoir une majorité plus élevée (2/3, 3/4, unanimité...).

Par exception, lorsque la décision vise à autoriser la vente des parts d'un associé à un non associé de la SARL, il est exigé la majorité en nombre d'associés, représentant au moins la moitié des parts sociales existantes. Les statuts peuvent aussi prévoir une majorité plus élevée.

Seconde consultation

Si la première consultation n'a pas permis de prendre une décision, une seconde consultation est possible, sauf si les statuts de la SARL l'ont exclu.

La majorité des voix émises suffit en principe, sauf si les statuts prévoient autrement.

La décision modifie les statuts de la SARL

Majorité de plus de la moitié des parts sociales

La majorité de plus de la moitié des parts sociales est nécessaire pour :

  • la transformation en société anonyme à condition que les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 750 000 euros ;
  • la révocation du gérant de la SARL, sur première convocation, même s'il s'agit d'un gérant statutaire, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte ;
  • la suppression dans les statuts de la SARL du nom du gérant après cessation de ses fonctions ;
  • la décision d'augmenter le capital de la SARL par incorporation des bénéfices ou des réserves
  • la ratification des modifications statutaires effectuées par le gérant à la suite d'une location de parts sociales.

Majorité des 2/3

La majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés à l'assemblée générale est nécessaire pour prendre la majeure partie des autres décisions conduisant à modifier les statuts de la SARL.

Une majorité plus élevée (hormis l'unanimité) peut être prévue par les statuts.

Unanimité

Certaines décisions exceptionnelles doivent être prises à l'unanimité :

  • l'augmentation des engagements des associés ;
  • la transformation de la SARL en SAS, en SNC ou en société en commandite ;
  • le transfert du siège social de la SARL à l'étranger.

Réalisation du procès-verbal de l'assemblée générale d'une SARL

Contenu du procès-verbal de l'assemblée générale d'une SARL

Le procès-verbal d'une assemblée générale d'une SARL doit comporter de nombreuses mentions :

  • les caractéristiques de la société : sa dénomination sociale, son capital social, l'adresse de son siège social, son numéro de Siren et la ville où son RCS est situé ;
  • les caractéristiques de la réunion : type d’assemblée, date et année ;
  • les noms et prénoms des associés (présents, réputés comme tels ou représentés) accompagné du nombre de parts qu’ils détiennent ;
  • le nom, le prénom et la qualité du président de séance (gérant ou autre) ;
  • l’ordre du jour l'assemblée générale, facultatif ;
  • l’énonciation des documents et rapports soumis à l’assemblée ;
  • un résumé des débats en quelques lignes (point souligné, opposition, commentaire...) ;
  • le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Le procès-verbal de l'assemblée générale d'une SARL doit être établi et signé par le gérant ou par le président de séance, s'il s'agit d'une autre personne que le gérant.

Retranscription de la décision dans le registre des délibérations

La loi prévoit que chaque décision adoptée par l'assemblée générale de la SARL doit être retranscrite dans le registre des délibérations.

Le registre des délibérations est un simple cahier sur lequel les décisions prises doivent être transcrites manuellement ou à l'aide d'une machine à écrire spéciale. Il n'est pas possible de coller des feuilles sur le registre.

L'emploi de feuilles mobiles est admis, à condition qu'elles soient numérotées sans discontinuité. Chaque feuille devra être paraphée et revêtue du sceau de l'autorité qui les a paraphées.

Avant toute utilisation, le registre doit être coté et paraphé soit par le juge du tribunal de commerce, le juge du tribunal d'instance ou le maire de la commune du siège social de la SARL (ou son adjoint).

Publication de la décision de l'assemblée générale de la SARL

La plupart des décisions prises par les associés d'une SARL doivent faire l'objet de deux formalités successives : l'insertion d'un annonce de la décision dans un journal d'annonces légales puis l'inscription de la modification au RCS.

Seules quatre décisions doivent être publiées :

Modes de consultation simplifiés

Le Code de commerce prévoit plusieurs dispositifs permettant de simplifier la prise de décisions dans une SARL.

Certains permettent la consultation des associés par correspondance, par lettre ou par internet. Dans les SARL dont les associés sont peu nombreux, certaines décisions collectives peuvent aussi être prises via la signature d'un document écrit par tous les associés.

La consultation par correspondance (par lettre ou par internet) des associés de SARL

Pour procéder à une consultation par correspondance, le gérant doit adresser aux associés de la SARL, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi qu'un rapport exposant les motifs de ces résolutions.

Les associés doivent disposer de 15 jours pour répondre, sauf si les statuts prévoient un délai supérieur.

Une fois qu'il a reçu les votes, le gérant va établir et signer un procès-verbal précisant :

  • les modalités de consultation (délai pour répondre, date d'envoi des documents...) ;
  • les noms et prénoms des associés qui ont participé au vote, indiquant le nombre de parts que chacun détient ;
  • les rapports et documents remis aux associés ;
  • le texte des résolutions proposées au vote ;
  • le résultat des votes.

Au procès-verbal devront être annexées les réponses de chaque associé.

Le gérant peut ensuite adresser à chaque associé de la SARL un compte-rendu de la consultation.

L'écrit signé par tous les associés de la SARL

Ce procédé est souvent utilisé par les SARL comptant peu d'associés car il permet de prendre une décision sur laquelle les associés sont d'accord, sans délai ni formalisme.

Pour cela, il suffit de rédiger un acte contenant la décision prise et de la faire signer par tous les associés de la SARL.

Modèle de consultation écrite des associés

Société à responsabilité limitée LEMA au capital de 10 000 €
Siège social : 53 rue Velpeau 75 008 Paris
534 765 987 RCS Nanterre

Acte contenant les décisions unanimes des associés

Les soussignés :
- Martin Lemont, demeurant 22 boulevard Léon Blum, 95260 Beaumont sur oise, titulaire de 2 parts sociales ;
- Patrick Guio, demeurant 56 rue Martin, 92160 Antony, titulaire de 4 parts sociales.

Seuls associés de la SARL LEMA, décident à l'unanimité d'autoriser le gérant de la société à solliciter de la banque Crédit agricole un prêt de 10 000€ aux meilleures conditions.

Le présent acte, qui constate la décision unanime des associés prise ce 6 février 2012, sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siège social de la société et un exemplaire original, signé par tous les associés, sera conservé dans les archives sociales. A cet effet, un original des présentes est remis au gérant qui le reconnaît.

Fait à Paris
Le 6 février 2018
En deux exemplaires

Signature de tous les associés

Articles sur le même sujet :