Comment céder des parts de SCI ?

La cession de parts sociales de SCI nécessite de suivre une procédure et des règles spécifiques.

Vérifier que la cession est possible

Une cession de parts ne peut normalement intervenir qu'avec l'agrément de tous les associés. Cela signifie que l'associé qui veut céder ses parts ne peut le faire qu'à un tiers qui est accepté par tous les autres associés.

Toutefois ne nécessitent pas l'agrément des autres associés :

  • les cessions consenties à des ascendants ou descendants du vendeur, sauf si les statuts prévoient le contraire ;
  • les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l'un d'eux, mais seulement si les statuts le prévoient. Ils ne peuvent en revanche étendre cette dérogation à d'autres catégories de personnes (par exemple, le concubin ou les frères et soeurs du vendeur ou des autres associés).

Lorsque la société a contracté un prêt, il est souvent prévu, au titre des multiples garanties exigées par l'établissement financier, une sûreté négative interdisant tout changement d'associé, sous peine d'une exigibilité anticipée du prêt.

Notifier le projet à la société et aux autres associés

Le projet de cession doit mentionner le nombre de parts sociales dont la vente est envisagée, le prix de vente et l'identité de l'acheteur.

Il doit être notifié par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec accusé de réception :

  • au gérant et à chacun des associés, si l'agrément doit être donné par l'assemblée générale,
  • au gérant seul, si la décision doit être prise par lui.

Rédiger l'acte de cession

La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Cet écrit peut être un acte authentique ou un acte sous seing privé. Le recours à un notaire n'est jamais obligatoire même si la société dont les parts sont vendues est propriétaire d'un immeuble.

Si deux époux peuvent être simultanément membres d'une même société civile la cession de parts de l'un d'eux à tout autre personne (même l'autre conjoint) est soumise à une condition de forme particulière : elle doit être réalisée par acte notarié, ou par un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant.

L'acte doit être établi en cinq exemplaires, un pour le vendeur, un pour l'acheteur, un pour le service des impôts et deux pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce.

Modification des statuts

Il n'est pas nécessaire de modifier la clause statutaire mentionnant la répartition des parts entre les associés pour tenir compte de la vente.

Il en va autrement si cette règle a été écartée par les statuts ou que les parts ont été acquises par un tiers, même s'il s'agit d'un parent ou d'un enfant. Dans ce dernier cas, si les statuts ne sont pas modifiés, les associés ne pourront pas accomplir les formalités de publicité.

Respecter les formalités

Les exemplaires de l'acte de cession doivent être enregistrés dans le mois de leur signature soit au service des impôts dont relève le notaire (si l'acte est notarié), soit au service des impôts dont dépend le domicile de l'acheteur ou du vendeur (si l'acte est réalisé sous seing privé). La vente est soumise à un droit d'enregistrement de 5% calculé sur le prix de vente indiqué dans l'acte.

Le gérant doit ensuite déposer deux exemplaires de l'acte de cession auprès du greffe du tribunal de commerce. Le dépôt peut être effectué par voie électronique.

Si la vente entraîne un changement d'associé, le gérant doit déposer une demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.

Signifier la cession à la société

La vente doit être signifiée à la société (donc au gérant) par huissier ou acceptée par celle-ci dans un acte notarié. A défaut de précision dans l'acte, ces formalités sont à la charge de l'acheteur.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir le remplacement de ces formalités par un transfert des parts sur le registre des associés.

Le défaut d'accomplissement de ces formalités rend la vente inopposable à la société, même si les associés et le gérant ont eu connaissance de cette vente. Toutefois, le gérant peut se prévaloir d'une vente non signifiée à la société pour exiger de l'acheteur qu'il remplisse ses obligations d'associé.

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