Tenir le registre des assemblées générales d'une société
Le registre des assemblées générales d'une société répertorie tous les procès-verbaux d'assemblées générales dans leur ordre chronologique.
Quelles sont les sociétés devant tenir un registre de leurs assemblées générales ?
Toutes les sociétés doivent tenir un registre de leurs assemblées générales : SNC, SCS, SARL, SA, SCI, y compris la forme individuelle de ces sociétés.
Le défaut de tenue du registre des assemblées générales d'une société, n'est pas spécifiquement sanctionné, sauf dans le cas des sociétés anonymes.
Toute personne intéressée peut, en effet, demander au président du Tribunal de commerce d'enjoindre la SA de transcrire les procès-verbaux de ses assemblées, au moins sur un registre spécial tenu au siège social.
Comment se présente le registre des assemblées générales d'une société ?
Registre des assemblées générales au format papier
Le registre des assemblées générales d'une société se présente sous la forme d'un cahier ou d'un classeur vendu dans les papeteries spécialisées, telles qu'Office Depot.
Le registre des assemblées générales doit être coté et paraphé par le greffe du tribunal de commerce, un juge du tribunal judiciaire, ou par le maire de la commune du siège social.
La plupart des sociétés utilisent un classeur comportant des feuilles mobiles pour dresser leurs procès-verbaux. Celles-ci peuvent être conservées indépendamment du registre des assemblées générales dès lors qu'elles sont numérotées sans discontinuité, cotées et paraphées dans les conditions évoquées ci-dessus.
Il est aussi possible d'utiliser des feuilles mobiles, à condition qu'elles soient numérotées sans discontinuité, signées dans les mêmes conditions que celles du registre des procès-verbaux et revêtues du sceau de l'autorité.
Ces feuilles peuvent être conservées en liasse, insérées dans un classeur, reliées ou collées sur un registre. Il existe dans le commerce des registres des assemblées générales prêts à l'emploi, mais un classeur classique convient parfaitement.
Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
En revanche, il est interdit de coller un procès-verbal qui aurait été imprimé sur une feuille vierge. En effet, il ne serait ni coté ni paraphé, ce qui permettrait à une personne mal intentionnée de décoller ce document pour le remplacer par un autre.
Registre des assemblées générales au format électronique
Depuis l’entrée en vigueur du décret 2019-1118 du 31-10-2019, il est possible d’établir et de conserver le registre spécial des assemblées sous forme électronique.
Cette possibilité concerne les SARL, les EURL, les SASU, les SA, les SNC ainsi que les sociétés civiles. Pour les SAS, les statuts doivent le prévoir explicitement conformément à l’article R227-1-1 du code de commerce.
2 conditions doivent être respectées :
- les décisions soient signées au moyen d'une signature électronique avancée : l’identité du signataire doit être vérifiable par le biais d’un certificat électronique (comme CertEurope par exemple) et cette signature doit être apposée par le biais d’un outil spécifique – par exemple, un portail web dédié comme Certsign ;
- les décisions et les mentions des conventions réglementées soient datées de façon électronique par un moyen d'horodatage offrant toute garantie de preuve.
Comment remplir le registre des assemblées générales d'une société ?
Chaque procès-verbal inséré dans le registre des assemblées générales doit être signé :
- dans les SNC et SCS par chacun des associés présents,
- dans les SARL par le(s) gérant(s),
- dans les SA et SAS par les membres du bureau.
Quelques conseils à suivre :
- lorsqu'un procès-verbal n'occupe pas toute une page, il faut barrer la fraction de page non utilisée pour éviter tout ajout ultérieur d'une résolution ;
- les signatures et paraphes apposés sur les procès-verbaux ont l'obligation d'être originaux ; il ne peut pas s'agir de photocopies.
Il est important de tenir à jour le registre des assemblées générales. En effet, l'administration fiscale et les organismes sociaux ont le droit de le consulter à tout moment.
Que faire en cas d'erreur ou d'omission dans le registre des procès-verbaux ?
Si la société utilise des procès-verbaux imprimés et qu'elle a commis une erreur d'impression, il faut obligatoirement conserver tous les feuillets.
Lorsque l'ordre des feuillets n'est pas respecté (impression au verso d'un feuillet plutôt qu'au recto), il est conseillé de faire signer par tous les associés le feuillet resté vierge en indiquant clairement cette erreur.
En cas d'erreur ou d'omission dans la rédaction des procès-verbaux, la société doit suivre la procédure suivante :
- rayer et numéroter les mots nuls,
- apposer dans la marge un renvoi indiquant le nombre de mots ou de chiffres annulés et sous lequel on écrit le ou les mots, ou le ou les chiffres qui devaient prendre place dans le texte,
- parapher le renvoi,
- et, à la fin du procès-verbal, rappeler le nombre de mots rayés, nuls et ajoutés bons, puis signer cette mention.
Pour éviter des erreurs, il est conseillé de communiquer pour avis le procès-verbal aux associés avant de le consigner sur le registre paraphé. Il peut aussi être utile de vérifier qu'une décision ultérieure n'a pas été oubliée.
Comment conserver le registre des assemblées générales d'une société ?
Le registre des assemblées générales doit être conservé au siège social pendant au moins 6 ans à compter du procès-verbal de la dernière assemblée ou délibération qui y est relatée.
En effet, le droit de communication, d'enquête et de contrôle de l'administration fiscale peut s'exercer sur 6 ans.
Il est toutefois conseillé de conserver le registre des assemblées générales de façon illimitée, ce dernier pouvant être utile dans les situations où il serait nécessaire de prouver les conditions d'adoption d'une décision.