Comment voter par procuration à l'assemblée générale d'une SARL ?

Un associé peut choisir de ne pas participer personnellement à une assemblée générale et peut, dans ce cas, donner mandat à une autre personne pour le représenter.

👉 Pour aller plus loin, téléchargez le Pack Complet Entreprise – 2025 : 9 guides pratiques pour gérer votre société en toute sérénité.

Dans quels cas le vote par procuration est-il autorisé dans une société ?

SAS

Dans une SAS, les personnes pouvant être mandataires d’un actionnaire ne sont pas fixées par la loi mais par les statuts. Le plus souvent, les statuts prévoient qu’un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire.

Les dispositions de l'article L 225-106 du Code de commerce qui limitent les possibilités de représentation des actionnaires de SA aux assemblées générales (nécessité de se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par son partenaire de Pacs) sont inapplicables aux SAS (article L 227-1, al. 3 du Code de commerce).

En principe, la procuration est limitée à la séance pour laquelle le mandat de représentation a été rédigé. Mais, elle peut être donnée pour une durée indéterminée et pour toutes les assemblées (ANSA, comité juridique du 8 novembre 2006, n° 06-059).

SARL

Un associé de SARL peut se faire représenter :

• Par un autre associé. Toutefois, si la société ne comporte que deux associés, l’un ne peut pas se faire représenter par l’autre.
• Par son époux (article L 223-28, al. 2 du Code de commerce). La loi mentionne uniquement les époux, ce qui exclut les personnes liées par un Pacs, sauf si cette dernière est elle-même associée ou si les statuts autorisent plus largement la représentation par un tiers.
• Par un tiers non associé (article L 223-28, al. 3 du Code de commerce), à condition que les statuts le permettent.

La procuration est valable uniquement pour une assemblée, ou pour deux assemblées (ordinaires ou extraordinaires) ayant lieu le même jour ou dans un délai de 7 jours (article R 223-21, al. 1 du Code de commerce). Elle peut également être valable pour des assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour (article R 223-21, al. 2 du Code de commerce).

SCI

Un associé de SCI ne peut se faire représenter à l'assemblée générale que si les statuts le permettent.

Si cette faculté est prévue sans autre précision, l'associé ne peut se faire représenter que par un autre associé. Dans le cas contraire, le choix du mandataire dépend de ce qu'autorisent les statuts ; ceux-ci peuvent valablement exclure la représentation par un tiers.

Quelles mentions doit contenir la procuration ?

Si le vote par procuration est autorisé, la convocation à l'assemblée générale de la société doit normalement inclure un formulaire de pouvoir.

Pour être valable, un pouvoir doit contenir plusieurs mentions :

• le nom de la société ;
• l'identité de la personne qui donne son pouvoir : nom et prénom pour une personne physique, dénomination sociale pour une personne morale ;
• l'identité de la personne qui reçoit le pouvoir (nom, prénom) ;
• le numéro d'identification de l'actionnaire (pour les sociétés cotées) ;
• la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ;
• la durée de validité du mandat (pour une assemblée spécifique, une période ou un sujet précis jusqu'à révocation) ;
• la date et le lieu de signature ;
• la date et la signature de la personne qui donne pouvoir.

Le pouvoir peut aller plus loin et indiquer le sens du vote souhaité sur chacun des points inscrits à l'ordre du jour. En ce cas, le mandataire doit impérativement suivre ses directives sous peine d'engager sa responsabilité à l'égard de la personne lui ayant délégué son vote.

Le pouvoir doit être accompagné des pièces d’identité du mandant et du mandataire, ainsi que des justificatifs attestant de la détention des actions pour les sociétés qui en émettent.

Le pouvoir en blanc est-il autorisé ?

À défaut d’interdiction prévue par les statuts, il est possible d’établir un pouvoir en blanc.

Le pouvoir en blanc permet à un associé ou à un actionnaire de se faire représenter en assemblée générale, sans avoir à désigner lui-même son mandataire. Ainsi, n'importe quel membre présent à l'assemblée peut le représenter et voter en son nom.

Pour limiter une telle pratique généralement génératrice d'abus, les statuts peuvent interdire toute représentation, limiter le nombre de mandats qu'une personne peut détenir ou encore préciser que le vote afférent aux procurations sera favorable à l'adoption des projets de résolutions proposés ou agrées par le conseil d'administration.

De combien de procurations une même personne peut-elle disposer ?

Aucune disposition légale ne limite le nombre de procurations que peut détenir une même personne.

Mais les statuts peuvent prévoir une limite de procurations qui, si elle n'est pas respecté, peut rendre annulable le vote et la décision prise.