Comment convoquer une assemblée générale de SAS ?

Les règles de convocation des assemblées générales d’une SAS sont librement fixées par les statuts.

Qui doit convoquer l'assemblée générale d'une SAS ?

Les statuts des SAS prévoient en général que les assemblées générales sont convoquées par le président de la société. Mais, ils peuvent aussi conférer ce pouvoir à d'autres personnes, comme le directeur général ou un ou plusieurs actionnaires détenant un pourcentage d'action.

À noter : si les statuts ne précisent pas qui est compétent pour convoquer l’assemblée générale, cette dernière peut être directement convoquée par les actionnaires (CA Paris, 14e ch. A, 18 juin 2008, n° 08-6315).

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Quel délai de convocation respecter ?

Les statuts de la SAS déterminent librement le délai de convocation à l’assemblée générale.

En général, ils prévoient que la convocation doit être effectuée au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, en tenant compte des dimanches et des disponibilités des principaux actionnaires.

Le délai court à compter de la date d'envoi de la lettre et non pas à compter de sa date de réception. Il faut exclure le jour d’envoi de la convocation mais prendre en compte le jour de l’assemblée.

Si, par exemple, une assemblée doit se réunir le 16 juin, le dernier jour pour envoyer la lettre de convocation sera le 1er juin.

Quels sont les modes de convocation admis ?

Les statuts peuvent prévoir que la convocation sera faite par tous moyens au choix de la personne habilitée à convoquer (généralement le président).

Cette solution laisse une grande liberté au président : les actionnaires peuvent être convoqués par insertion d’une annonce dans un journal local, par lettre recommandée, par email…

Il est possible de convoquer les actionnaires verbalement, à la condition que tous les actionnaires soient présents ou représentés à l'assemblée. Mais il faut alors veiller à ce que les actionnaires se voient communiquer le texte des résolutions, le rapport de gestion et les comptes annuels.

Quels actionnaires faut-il convoquer à l'assemblée générale ?

Tous les actionnaires doivent être convoqués à l’assemblée, quels que soient leur ancienneté et le nombre d’actions qu’ils détiennent.

Les clauses statutaires limitant l’accès aux assemblées sont nulles et ne peuvent donc subordonner la participation aux assemblées à un minimum d’actions.

Lorsque les comptes sont approuvés en assemblée, le commissaire aux comptes doit y être obligatoirement convoqué par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard lors de la convocation des associés (article R. 823-9 du Code de commerce).

A noter : en cas de démembrement d’une action, il faut convoquer l’usufruitier et le nu-propriétaire.

Que doit contenir la convocation ?

Aucune disposition légale n’impose de mentions obligatoires dans la convocation à l'assemblée générale d'une SAS.

La convocation peut donc se limiter à indiquer les éléments permettant d’identifier la société ainsi que les points à débattre.

Pour que les actionnaires soient bien informés, il est préférable que la convocation indique :

• le lieu, la date et l'heure de la réunion,
• l’ordre du jour défini par le président,
• si les actionnaires ont la possibilité de se faire représenter et par qui (dans ce cas, il peut être utile de joindre un modèle de procuration),
• les documents joints à la convocation.

La signature de la convocation n’est pas obligatoire.

Comment fixer l’ordre du jour de la convocation ?

Le président doit joindre à chaque convocation le texte des résolutions qu'il prévoit de proposer.

Le texte des résolutions reprend l’ensemble des résolutions qui seront soumises à l’approbation des actionnaires. Le président doit y indiquer la résolution qu'il propose pour chaque question inscrite à l'ordre du jour, à savoir :

• l'approbation des comptes du dernier exercice clos,
• l'affectation du résultat,
• le quitus à donner,
• éventuellement l'approbation des conventions réglementées.

L’envoi préalable du texte des résolutions a pour seul objet de permettre aux actionnaires d'entamer une réflexion sur les décisions soumises à l'assemblée. Ils peuvent donc, en cours de séance, apporter toutes les modifications qu'ils estiment nécessaires, ou encore ajouter des résolutions supplémentaires, pourvu que les questions abordées soient conformes à l'ordre du jour (Cass. com., 25 avr. 1989, n°87-15.208).

Quels documents joindre à la convocation ?

Chaque actionnaire doit se voir communiquer :

• le bilan, le compte de résultat et l'annexe,
• le rapport de gestion (sauf dispense),
• le texte des résolutions proposées,
• le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

Les statuts peuvent aller au-delà et prévoir la communication du montant global des rémunérations des 5 ou 10 personnes les mieux rémunérées, les noms et coordonnées des dirigeants ainsi que le nombre des membres des organes collégiaux (conseils, comités…).

Les statuts aménagent généralement ce droit de communication soit par une mise à disposition de certains documents, soit par leur envoi (y compris par des moyens de télécommunication). Mais même si la communication de ces documents est obligatoire, un oubli n’entraîne pas forcément la nullité des résolutions adoptées.

La loi ne précise pas sous quelle forme le président doit communiquer ces documents aux actionnaires. C’est donc au président d’opter pour le mode de communication le plus adéquat lorsque les statuts sont silencieux.

Tout comme la convocation, ces documents doivent être communiqués dans le délai prévu par les statuts (sinon 15 jours au moins avant l’assemblée générale). Mais une communication tardive n’entraîne pas obligatoirement la nullité des délibérations (CA Aix 27-5-1988).