Comment rédiger le procès-verbal d'une assemblée générale de SAS ?
Rédigé par Roxane Hidoux
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Lorsque les statuts le prévoient, chaque assemblée générale de SAS doit donner lieu à la rédaction d'un procès-verbal, document qui doit comporter plusieurs mentions obligatoires.
📋 Sommaire
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La rédaction d’un procès-verbal est-elle obligatoire ?
Le procès-verbal est un document écrit qui permet de relater ce qui a été dit et fait lors de l'assemblée générale d'une SAS.
Dans une SAS, son élaboration n’est pas obligatoire, sauf si les statuts le prévoient. En effet, l’article L. 227-1 alinéa 3 du Code de commerce exclut, pour la SAS, l’application de l’article L. 225-114 alinéa 2 du Code de commerce, prévoyant l’obligation pour la SA d’établir un procès-verbal des décisions de l’assemblée générale.
Il est recommandé d’établir le procès-verbal le plus rapidement possible après la tenue de l'assemblée ou, au moins dans certaines circonstances (débats techniques, ambiance houleuse...), de rédiger, en fin de séance, un brouillon à faire signer par le président d'assemblée et par un actionnaire présent afin de tenter d'écarter toute contestation ultérieure du procès-verbal définitivement établi.
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Quelles mentions le procès-verbal doit-il comporter ?
Idéalement, un procès-verbal doit comporter les informations suivantes :
- la date et le lieu de la réunion ;
- le mode de convocation ;
- l'ordre du jour, c'est-à-dire l'énoncé précis des différents points soumis à l'assemblée ;
- la composition du bureau, c'est-à-dire l'identité du président et du secrétaire de séance ;
- le nombre d'actions participant au vote ;
- le quorum atteint ;
- l'énoncé des documents et des rapports soumis à l'assemblée ;
- un résumé, fidèle et objectif, de l'intégralité des débats, incluant :
- l'allocution du président ;
- toute information nouvelle communiquée à l'assemblée par rapport aux documents préalablement tenus à sa disposition ;
- chacune des interventions des actionnaires sous forme de question orale ou écrite et des réponses apportées ;
- toutes les observations des actionnaires qui demandent à ce qu'elles figurent au procès-verbal, sauf objection de l'assemblée invoquant l'intérêt contraire de la société (mais dans ce cas, le procès-verbal doit, au moins, relater cette objection).
- le texte des résolutions mises aux voix (incluant celles adoptées et celles rejetées) ;
- le résultat des votes ;
- toutes difficultés techniques de transmission ayant perturbé le déroulement de l'assemblée, si la participation des actionnaires à l'assemblée est assurée par des moyens de télécommunications.
À noter : les statuts de la SAS peuvent imposer la présence de mentions spécifiques.
Une fois rédigé, le procès-verbal doit être inséré dans le registre des délibérations, si les statuts prévoient la tenue d’un tel registre. En effet, contrairement aux SARL et aux SA, sa tenue n’est pas obligatoire dans les SAS.
Exemple de procès-verbal d’une assemblée annuelle
SAS Fleurexpress Société par actions simplifiée Au capital de 1 000 euros Siège social : 22 rue Léon Blum, 75011 Paris. RCS Paris n° 428 116 065 Assemblée générale annuelle du 15 janvier 2024 À Paris Le 15 janvier 2024 À 14 heures Les actionnaires se sont réunis sur convocation régulière du président envoyée en lettre recommandée avec demande d’accusé de réception le 22 décembre 2023. Sont présent ou représentés : 1° M Gérard Messier détenant 1 action 2° M Mathieu Créant détenant 1 action 3° Mme Sylvie Lemine détenant 1 action Les actionnaires présents ou représentés disposent ensemble de 3 actions sur les 3 actions formant le capital de la société. Monsieur Gérard Messier préside la séance en qualité de président actionnaire. Le Président dépose et met à la disposition des actionnaires les documents suivants : - Les copies des convocations des actionnaires et les accusés de réception ; - Le rapport de gestion et le rapport spécial sur les conventions réglementées ; - Le texte des résolutions proposées. Le Président déclare que tous les documents prévus par réglementation ont bien été adressés aux actionnaires avec la convocation. Ils ont été tenus à leur disposition au siège social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée. L'assemblée lui donne acte de ses déclarations et reconnaît la validité de la convocation. Puis le Président rappelle l'ordre du jour : - Lecture du rapport de gestion et du rapport spécial et quitus au président ; - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; - Affectation du résultat ; - Approbation des conventions réglementées. Le Président donne lecture aux actionnaires du rapport de gestion et du rapport spécial. Plus personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, après lecture du rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence elle donne quitus au président pour sa gestion lors du dit exercice.
Cette résolution est approuvée à l’unanimité.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale approuve les termes du rapport spécial du président établi en application des dispositions de l’article L232-1 du Code de commerce.
Cette résolution est adoptée par 2 voix pour, 1 voix contre et 0 abstentions.
TROISIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale arrête le montant du résultat net, après déduction de l’impôt sur les bénéfices, de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à la somme de 28 833,95 euros et décide de l’affecter de la manière suivante :
- À titre de dividendes la somme de 1 034,00 € (soit un dividende net de 258,5 € par action)
- Le solde en report à nouveau soit 27 799,95 €
Le montant du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élèvera donc à 1 034 euros correspondant à un dividende par part de 258,5 euros et sera mis en paiement à compter du 25 janvier 2024.
Ce montant est un montant brut (notamment hors prélèvements sociaux).
Il est également rappelé, conformément à la loi, qu'il a été distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices :
| Exercice | Dividende net (montant par action) | Montant global |
|---|---|---|
| 2020 | 198 | 594 |
| 2021 | 210 | 630 |
| 2022 | 230 | 690 |
Cette résolution est approuvée à l’unanimité.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du président sur les conventions visées à l’article 227-10 du Code de commerce, prend acte, en tant que de besoin, de la conclusion au cours de l’exercice d’une convention réglementée.
Cette résolution est approuvée à l’unanimité.
De tout ceci, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le Président, les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.
Fait à Paris le 15 janvier 2024
(Signature)
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