Cession de titres : quelles garanties insérer dans l'acte de cession ?

La cession de parts de SARL est soumise à plusieurs garanties légales destinées à protéger l’acquéreur en cas de difficulté affectant la validité ou les effets de la transaction. Ces garanties se traduisent principalement par trois mécanismes : la protection contre les vices du consentement, la garantie d’éviction et la garantie des vices cachés.

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La protection contre les vices du consentement

Une cession de titres peut être remise en cause si l’acquéreur prouve que son consentement a été vicié.

Trois situations sont prévues par la loi :

• l’erreur, lorsqu’elle porte sur la substance ou sur des qualités essentielles des parts cédées ;
• le dol, qui peut résulter d’un mensonge, d’une manœuvre ou d’une dissimulation volontaire d’une information déterminante ;
• la violence, plus rare, lorsqu’un acheteur a été contraint à conclure la vente.

Dans toutes ces hypothèses, l’acheteur doit démontrer que, sans ce vice, il n’aurait pas acheté les titres ou l’aurait fait à des conditions très différentes. L’action en justice peut être engagée dans un délai de 5 ans, à compter de la découverte de l’erreur ou du dol, ou bien de la fin de la situation de violence.

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La garantie d’éviction

La garantie d’éviction protège l’acquéreur si le vendeur ou un tiers empêche l’exercice normal de son droit de propriété sur les titres.

Elle s’applique notamment lorsque le vendeur, par son comportement, prive la société de toute capacité à exercer son activité économique, par exemple en détournant sa clientèle ou en créant une concurrence déloyale. Elle peut également être invoquée si un tiers revendique la propriété des titres ou si une autorisation administrative essentielle à l’activité de la société est retirée.

Il ne suffit cependant pas qu’il y ait un simple frein ou ralentissement dans le développement de l’activité : il faut prouver une véritable impossibilité d’exploiter la société. L’action fondée sur la garantie d’éviction peut être intentée dans un délai de 5 ans à partir du jour où le trouble est survenu.

La garantie des vices cachés

L’acheteur peut invoquer la garantie des vices cachés lorsqu’un défaut, inconnu au moment de la cession, rend les titres impropres à l’usage attendu. Pour être recevable, le vice doit exister avant la vente, ne pas avoir été apparent et empêcher l’utilisation normale des titres. Il ne suffit pas que le vice réduise simplement la valeur des titres.

L’action doit être engagée dans les 2 ans suivant la découverte du vice, et en tout état de cause dans les 20 ans qui suivent la cession. Toutefois, cette garantie est particulièrement restrictive. Par exemple, un passif important non révélé ou un actif surévalué ne suffisent pas à caractériser un vice caché, dès lors qu’ils n’empêchent pas directement l’usage des titres.