Cession de titres : la garantie d'éviction

La garantie d’éviction protège l’acquéreur des titres contre les manœuvres du vendeur ou des tiers qui empêcheraient l’exercice normal de l’activité de la société, mais sa mise en œuvre reste difficile.

La garantie légale d’éviction du fait du vendeur

La garantie d’éviction protège l’acquéreur des titres contre tout comportement du vendeur qui empêcherait la jouissance paisible de ces titres.

Dans la pratique, il s’agit souvent :

• de tentatives du vendeur de capter la clientèle ou de concurrencer la société vendue,
• d’actions visant à reprendre les titres ou à nuire aux activités de la société.

L’acquéreur dispose d’un délai de 5 ans pour invoquer cette garantie. Cependant, elle reste difficile à mettre en œuvre, car il faut prouver que les manœuvres du vendeur rendent impossible l’exercice de toute activité économique. Un simple ralentissement du développement de l’entreprise ne suffit pas.

La garantie légale d’éviction du fait d’un tiers

Cette garantie concerne les situations où l’acquéreur est menacé par un tiers et non par le vendeur. Le vendeur doit garantir l’acquéreur contre les pertes liées à ces tiers.

Exemple : un tiers revendique la propriété des titres achetés. Le vendeur doit alors indemniser l’acquéreur. Cela peut également s’appliquer si l’administration conteste une autorisation indispensable à l’activité de la société.

Contrairement à la garantie légale d’éviction du fait du vendeur :

• il est possible d’écarter dans l’acte de cession la garantie légale d’éviction du fait de tiers ;
• le vendeur n’est pas tenu de garantir l’acquéreur si ce dernier pouvait éviter l’éviction ou si celle-ci est imputable à sa faute (Cass. civ. 15 octobre 1996 n°1667).