Cession de titres : la garantie des vices cachés

La garantie des vices cachés, prévue par l’article 1641 du Code civil, impose au vendeur de répondre des défauts cachés des titres.

Qu'est-ce qu'un vice caché ?

La garantie légale des vices cachés s’applique aux titres eux-mêmes, mais pas à la valeur ou à la situation de la société dont ils représentent une quote-part.

Pour être invoquée, cette garantie nécessite que le vice :

• Soit caché : l’acheteur ne doit pas connaître son existence ni ses conséquences au moment de la vente. Peu importe que le vendeur lui-même n’en ait pas connaissance.
• Soit antérieur à la vente : le vice doit exister au moment de la cession des titres.
• Affecte l’utilisation des titres : il ne suffit pas que les titres perdent de la valeur, le vice doit empêcher l’activité économique de la société.

Dans le cadre d’une cession de titres, cette condition est très restrictive et recouvre des hypothèses exceptionnelles : titres inexistants, titres grevés de nantissement non déclaré, titres frappés d’une clause d’inaliénabilité ou de préemption non révélée, etc.

Comment faire jouer la garantie des vices cachés ?

Pour pouvoir actionner la garantie des vices cachés, plusieurs conditions doivent être respectées. Tout d’abord, il faut constater et prouver l’existence du vice, en démontrant qu’il existait avant la cession.

Ensuite, il est indispensable d’informer rapidement le vendeur dès la découverte du problème, généralement par lettre recommandée avec accusé de réception. Il est conseillé de proposer une résolution amiable, par exemple un remboursement partiel ou un ajustement du prix de cession.

Si aucun accord n’est trouvé, l’acquéreur peut saisir le tribunal compétent pour demander soit une réduction du prix, soit l’annulation de la cession si le vice est suffisamment grave pour rendre impossible l’utilisation des titres.

L’acquéreur doit agir dans les 2 ans suivant la découverte du vice et apporter la preuve de son existence.