Modèle commenté de procès-verbal d'assemblée générale de SARL

La rédaction du procès-verbal d'une assemblée générale de SARL obéit à des règles simples. Cependant, pour éviter toute contestation, il est important de bien vérifier la présence de toutes les mentions obligatoires.

Quelles sont les mentions obligatoires d'un procès-verbal d'assemblée générale de SARL ?

Le procès-verbal d'une assemblée générale d'une SARL doit comporter de nombreuses mentions obligatoires :

  • les caractéristiques de la société : sa dénomination sociale, son capital social, l'adresse de son siège social, son numéro de Siren et la ville où son RCS est situé ;
  • les caractéristiques de la réunion : type d'assemblée, date et année ;
  • les noms et prénoms des associés (présents, réputés comme tels ou représentés) accompagné du nombre de parts qu'ils détiennent ;
  • le nom, le prénom et la qualité du président de séance (gérant ou autre) ;
  • l'ordre du jour l'assemblée générale, facultatif ;
  • l'énonciation des documents et rapports soumis à l'assemblée ;
  • un résumé des débats en quelques lignes (point souligné, opposition, commentaire...) ;
  • le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Le procès-verbal de l'assemblée générale d'une SARL doit être établi et signé par le gérant ou par le président de séance, s'il s'agit d'une autre personne que le gérant.

Comment rédiger le procès-verbal d'une assemblée générale de SARL concrètement ?

Procès-verbal d'assemblée générale de SARL : caractéristiques de la réunion

La première partie du procès-verbal d'une assemblée générale de SARL doit contenir des éléments identifiant la société :

  • sa dénomination sociale ;
  • son capital social ;
  • l'adresse de son siège social ;
  • son numéro de Siren ;
  • la ville où son RCS est situé.

Exemple

... (dénomination sociale)
Société à responsabilité limitée
Au capital de ...
Siège social : ....
(indiquer le n° SIREN) ... RCS ... (indiquer la ville)

La SARL doit ensuite préciser dans le procès-verbal de l'assemblée générale de quel type d'assemblée générale il s'agit (ordinaire ou extraordinaire), la date et l'année où elle se tient.

Exemple

Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire (ou extraordinaire) des associés du ...... (date)

L'an ...(année en toutes lettres),
Le ... (jours),
À ... heures.

Procès-verbal d'assemblée générale de SARL : participants à la réunion

Le procès-verbal de l'assemblée générale d'une SARL doit ensuite renseigner les noms et prénoms des associés (présents, réputés comme tels ou représentés).

La SARL doit en plus indiquer le nom, le prénom et la qualité du président de séance (gérant ou autre) et indiquer le nombre de parts sociales détenues par chaque associé.

Exemple

Les associés de la société ...(dénomination sociale), SARL au capital de ... euros divisés en ... parts sociales, dont le siège social est à ... , se sont réunis audit siège (ou : à ...) sur convocation qui leur a été adressée individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, par la gérance.

L'assemblée est présidée par M./Mme/Mlle .... (préciser ses nom, prénom(s) et qualité au sein de la société).

Sont présents :
- M./Mme/Mlle .... , propriétaire de ... parts sociales, numérotées de ... à .... ;
- M./Mme/Mlle .... , propriétaire de ... parts sociales, numérotées de ... à .... ;
- M./Mme/Mlle .... , propriétaire de ... parts sociales, numérotées de ... à .... ;
- M./Mme/Mlle .... , propriétaire de ... parts sociales, numérotées de ... à .... ;

Soit au total ... (nombre) associés présents ou représentés, totalisant ... (nombre) parts.

Le président constate que l'assemblée est valablement constituée et déclare qu'elle peut délibérer et prendre les décisions à la majorité requise.

Procès-verbal d'assemblée générale de SARL : ordre du jour

Dans les SARL, il n'est pas obligatoire d'indiquer dans le procès-verbal l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Exemple

Le président rappelle que l'ordre du jour est le suivant : ... (indiquer l'ordre du jour tel qu'il a été énoncé dans la lettre de convocation envoyée aux associés).

Procès-verbal d'assemblée générale de SARL : documents et rapports soumis à l'assemblée

Si des documents et/ou des rapports sont soumis à l'assemblée générale (lors de l'approbation des comptes annuels généralement), il faut les énoncer dans le procès-verbal. Il n'est pas nécessaire de les reproduire.

Exemple

Le président dépose sur le bureau les documents suivants :
- le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée ;
- le rapport du gérant ;
- s'il y a lieu, les accusés réception des lettres de convocation ;
- s'il y a lieu, les pouvoirs des associés représentés ;
- s'il y a lieu, la feuille de présence, etc.

Le président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés au moins quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ceux-ci ont pu exercer leur droit de communication et d'information dans les conditions prévues par la loi. Les associés lui donnent acte de cette déclaration.

Le président donne ensuite lecture des rapports mentionnés ci-dessus.

Procès-verbal d'assemblée générale de SARL : résumé des débats

Il s'agit de résumer les interventions de chaque associé (point souligné, opposition, commentaire...). Quelques lignes suffisent.

Exemple

Il déclare la discussion ouverte.

M./Mme/Mlle ..... intervient pour souligner que ...... ...... ...... (retranscrire un résumé des propos).

Procès-verbal d'assemblée générale de SARL : texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes

Ce sont les résolutions qui figuraient à l'ordre du jour de l'assemblée générale de la SARL. Quelques mots suffisent.

Par exemple, si le but de la résolution est de statuer sur le transfert de la SARL, il faut indiquer dans le procès-verbal :"Transfert du siège social".

Le résultat du vote doit figurer juste en dessous de la résolution de l'assemblée générale.

Exemple

Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions figurant à l'ordre du jour :

Première résolution
Écrire le texte de la résolution soumise au vote des associés.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité (ou : à la majorité de ...... (nombre) parts sociales).

Deuxième résolution
Écrire le texte de la résolution soumise au vote des associés.
Cette résolution est rejetée .....

Troisième résolution
L'assemblée donne tous pouvoirs à M./Mme/Mlle ... pour effectuer les formalités de publicité afférentes aux décisions ci-dessus adoptées.

Procès-verbal d'assemblée générale de SARL : la levée de la séance et la signature du procès-verbal

Dans la SARL, les procès-verbaux d'assemblées générales sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Exemple

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par la gérance et tous les associés présents.

Signature

Faut-il faire publier le procès-verbal d'une assemblée générale de SARL ?

Certaines décisions, prises notamment dans le cadre d'assemblées générales de SARL, doivent impérativement être publiées par le géran :

La plupart de ces décisions doivent faire l'objet de 2 formalités successives : l'insertion d'un annonce de la décision dans un journal d'annonces légales puis l'inscription de la modification au RCS.

Cependant, certaines décisions peuvent donner lieu à 3 voire à une seule formalité.

L'insertion dans un journal d'annonces légales

Toutes les décisions ne doivent pas obligatoirement donner lieu à insertion dans un journal d'annonces légales.

Seuls sont concernés :

  • les changements de dénomination sociale, de montant du capital, de l'objet social, du siège social ou de la durée de la SARL ;
  • la transformation de la SARL en une autre forme ;
  • la nomination ou la cessation de fonctions du gérant ;
  • la nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.

L'insertion doit avoir lieu dans un journal d'annonces légales du département du siège de la SARL. L'avis à faire paraître doit comporter certains mentions obligatoires, dépendant de la modification effectuée. Comptez environ 4,5 € par ligne.

En cas de transfert du siège social dans le ressort d'un autre tribunal de commerce, deux annonces doivent être effectuées, la première dans un journal d'annonces légales de l'ancien siège, la seconde dans celui du nouveau siège.

L'avis doit paraître avant de faire inscrire la modification au RCS, cette dernière devant intervenir dans le mois qui suit la décision des associés.

L'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés

Toutes les décisions visées précédemment doivent donner lieu à une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.

Un dossier devra ainsi être déposé au greffe du Tribunal de commerce, de accompagné divers documents et d'un chèque d'environ 200 €.

L'inscription doit se faire dans le mois qui suit la décision des associés de la SARL.

Le dépôt d'un acte au greffe du tribunal

Les décisions devant être déposées auprès du greffe sont les suivantes :

  • toute modification des statuts de la SARL, quelle que soit son importance, même si elle n'est soumise à aucune autre formalité (modification dans la répartition des bénéfices, par exemple). Toutefois, si la modification doit déjà faire l'objet d'une inscription modificative au RCS, il n'est pas nécessaire de déposer l'acte modificatif au greffe ;
  • la décision approuvant l'augmentation ou la réduction du capital de la SARL.

L'acte modificatif devra être déposé en double exemplaire au greffe du tribunal dans le ressort duquel est situé le siège social. Il doit être accompagné de deux exemplaires des statuts mis à jour.

Le dépôt doit s'effectuer dans le délai d'un mois après la décision des associés. Par exception, en cas d'augmentation de capital par apport en nature, le rapport du commissaire aux comptes devra être déposé huits jours avant l'assemblée des associés appelée à statuer sur l'augmentation.

Certaines SARL ont l'obligation de déposer chaque année leurs comptes annuels auprès du greffe du Tribunal de commerce.