Comment dresser un procès-verbal d'assemblée générale de SARL ?

Le procès-verbal de l'assemblée générale d'approbation des comptes d'une SARL doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires.

Que doit comporter un procès-verbal d'assemblée générale de SARL ?

Le procès-verbal d'une assemblée générale d'une SARL doit comporter de nombreuses mentions obligatoires :

  • les caractéristiques de la société : sa dénomination sociale, son capital social, l'adresse de son siège social, son numéro de Siren et la ville où son RCS est situé ;
  • les caractéristiques de la réunion : type d'assemblée, date et année ;
  • les noms et prénoms des associés (présents, réputés comme tels ou représentés) accompagné du nombre de parts qu'ils détiennent ;
  • le nom, le prénom et la qualité du président de séance (gérant ou autre) ;
  • l'ordre du jour l'assemblée générale, facultatif ;
  • l'énonciation des documents et rapports soumis à l'assemblée ;
  • un résumé des débats en quelques lignes (point souligné, opposition, commentaire...) ;
  • le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Le procès-verbal de l'assemblée générale d'une SARL doit être établi et signé par le gérant ou par le président de séance, s'il s'agit d'une autre personne que le gérant. L'absence de signature du procès-verbal n'est toutefois assortie d'aucune sanction (CA Bordeaux 14-5-2013 n° 11/03856).

Comment rédiger le procès-verbal d'une assemblée générale de SARL concrètement ?

1. Caractéristiques de la réunion

La première partie du procès-verbal d'une assemblée générale de SARL doit contenir des éléments identifiant la société :

  • sa dénomination sociale ;
  • son capital social ;
  • l'adresse de son siège social ;
  • son numéro de Siren ;
  • la ville où son RCS est situé.

Exemple

... (dénomination sociale)
Société à responsabilité limitée
Au capital de ...
Siège social : ....
(indiquer le n° SIREN) ... RCS ... (indiquer la ville)

La SARL doit ensuite préciser dans le procès-verbal de l'assemblée générale de quel type d'assemblée générale il s'agit (ordinaire ou extraordinaire), la date et l'année où elle se tient.

Exemple

Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés du ...... (date)

L'an ...(année en toutes lettres),
Le ... (jours),
À ... heures.

2. Liste des associés participant à la réunion

Le procès-verbal de l'assemblée générale d'une SARL doit ensuite renseigner les noms et prénoms des associés (présents, réputés comme tels ou représentés).

La SARL doit en plus indiquer le nom, le prénom et la qualité du président de séance (gérant ou autre) et indiquer le nombre de parts sociales détenues par chaque associé.

Exemple

Les associés de la société ...(dénomination sociale), SARL au capital de ... euros divisés en ... parts sociales, dont le siège social est à ... , se sont réunis audit siège (ou : à ...) sur convocation qui leur a été adressée individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, par la gérance.

L'assemblée est présidée par M./Mme/Mlle .... (préciser ses nom, prénom(s) et qualité au sein de la société).

Sont présents :
- M./Mme/Mlle .... , propriétaire de ... parts sociales, numérotées de ... à .... ;
- M./Mme/Mlle .... , propriétaire de ... parts sociales, numérotées de ... à .... ;
- M./Mme/Mlle .... , propriétaire de ... parts sociales, numérotées de ... à .... ;
- M./Mme/Mlle .... , propriétaire de ... parts sociales, numérotées de ... à .... ;

Soit au total ... (nombre) associés présents ou représentés, totalisant ... (nombre) parts.

Le président constate que l'assemblée est valablement constituée et déclare qu'elle peut délibérer et prendre les décisions à la majorité requise.

3. Rappel de l'ordre du jour

Dans les SARL, il n'est pas obligatoire d'indiquer dans le procès-verbal l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Exemple

Le président rappelle que l'ordre du jour est le suivant : ... (indiquer l'ordre du jour tel qu'il a été énoncé dans la lettre de convocation envoyée aux associés).

4. Liste des documents et rapports soumis à l'assemblée

Si des documents et/ou des rapports sont soumis à l'assemblée générale, il faut les énoncer dans le procès-verbal. Il n'est pas nécessaire de les reproduire.

Exemple

Le président dépose sur le bureau les documents suivants :
les statuts de la société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le ... ainsi que l'inventaire ;
- le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée ;
- le rapport du gérant ;
- s'il y a lieu, le rapport du commissaire aux comptes ;
- s'il y a lieu, les accusés réception des lettres de convocation ;
- s'il y a lieu, les pouvoirs des associés représentés ;
- s'il y a lieu, la feuille de présence, etc.

Le président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés au moins 15 jours avant la date de la présente assemblée et que ceux-ci ont pu exercer leur droit de communication et d'information dans les conditions prévues par la loi. Les associés lui donnent acte de cette déclaration.

Le président donne ensuite lecture des rapports mentionnés ci-dessus.

5. Résumé des débats

Il s'agit de résumer les interventions de chaque associé (point souligné, opposition, commentaire...). Quelques lignes suffisent.

Exemple

Il déclare la discussion ouverte.

M./Mme/Mlle ..... intervient pour souligner que ...... ...... ...... (retranscrire un résumé des propos).

6. Texte des résolutions mises aux voix et résultat des votes

Ce sont les résolutions qui figuraient à l'ordre du jour de l'assemblée générale de la SARL. Quelques mots suffisent.

Par exemple, si le but de la résolution est de statuer sur le transfert de la SARL, il faut indiquer dans le procès-verbal :"Transfert du siège social".

Le résultat du vote doit figurer juste en dessous de la résolution de l'assemblée générale.

Exemple

Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions figurant à l'ordre du jour :


Première résolution :

L'assemblée, après avoir entendu lecture du rapport de gestion, approuve les comptes de l'exercice clos le ...

En conséquence, l'assemblée donne quitus à la gérance pour sa gestion au cours dudit exercice.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité (ou : à la majorité de ...... (nombre) parts sociales).


Deuxième résolution :

L'assemblée approuve les conventions visées à l'article L. 223-19 du Code de commerce telles qu'elles lui ont été présentées dans le rapport de la gérance (ou : dans le rapport spécial du commissaire aux comptes).

(Énumération des conventions)

Cette résolution est adoptée à l'unanimité (ou : à la majorité de ...... (nombre) parts sociales).


Troisième résolution :

Les associés décident d'affecter les bénéfices de l'exercice clos le ... de la manière suivante : ... (à préciser).

S'il y a lieu : en conséquence, le dividende par part sociale s'élèvera à ... euros, et sera mis en paiement.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée prend acte du montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des 3 exercices précédents et celui du crédit d'impôt correspondant.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité (ou : à la majorité de ...... (nombre) parts sociales).

7. Heure de levée de la séance et signature du procès-verbal

Dans la SARL, les procès-verbaux d'assemblées générales sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Exemple

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par la gérance et tous les associés présents.

Signature

Quelles formalités faut-il respecter après l'assemblée générale ?

Dépôt des comptes annuels

Le dépôt des comptes annuels est une formalité obligatoire pour les SARL.

La société doit déposer :

  • les comptes annuels, c'est-à-dire le bilan, le compte de résultat et l'annexe (sauf dispense d'établissement) ;
  • le rapport du commissaire aux comptes, si la société en est dotée ;
  • les documents portant sur l'affectation du résultat ;
  • une copie du procès-verbal de l'assemblée annuelle ou un extrait du procès-verbal de cette assemblée contenant la proposition d'affectation du résultat et la résolution de l'affectation votée (ou la décision d'affectation prise).

Le dépôt des comptes annuels est une formalité payante (environ 50 €) qui doit s'effectuer :

  • dans le mois qui suit l'approbation des comptes, si le dépôt s'effectue sur papier ;
  • dans les 2 mois qui suivent l'approbation des comptes, si le dépôt s'effectue par voie électronique.

Les micro et petites entreprises ont la possibilité de demander que leurs comptes annuels (ou le compte de résultat uniquement) ne soient pas rendus publics.

Déclaration des décisions importantes

Enregistrement du procès-verbal au service des impôts

Certaines modifications statutaires doivent être enregistrées auprès du service des impôts du lieu du siège social :

Cette formalité donne normalement lieu au paiement d'un droit d'enregistrement dont le montant est variable. La gratuité est cependant prévue pour un grand nombre d'actes.

Insertion dans un journal d'annonces légales

Une annonce signalant certaines décisions doit être publiée dans un journal d'annonces légales :

  • la modification des statuts de la SARL : changement de dénomination sociale, de montant du capital, de l'objet social, du siège social ou de la durée de la société, augmentation ou réduction du capital ;
  • la transformation de la SARL en une autre forme ;
  • la nomination ou la cessation de fonctions du gérant ;
  • la nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.

L'insertion doit avoir lieu dans un journal d'annonces légales du département du siège de la SARL. L'avis à faire paraître doit comporter certains mentions obligatoires, dépendant de la modification effectuée. La tarification s'effectue au caractère (et non plus à la ligne).

En cas de transfert du siège social dans le ressort d'un autre tribunal de commerce, 2 annonces doivent être effectuées, la première dans un journal d'annonces légales de l'ancien siège, la seconde dans celui du nouveau siège.

Dépôt des justificatifs au greffe du tribunal de commerce

Toute modification des statuts doit obligatoirement être déclarée. Cette démarche peut se réaliser en ligne, sur le site formalites.entreprises.gouv.fr.

Le gérant doit joindre à sa demande un exemplaire de la décision, un exemplaire des statuts mis à jour et, selon les cas, une copie du justificatif de parution de l'avis de modification dans un journal d'annonces légales.

Le dépôt doit s'effectuer dans le délai de 1 mois après la décision des associés. Par exception, en cas d'augmentation de capital par apport en nature, le rapport du commissaire aux comptes devra être déposé huits jours avant l'assemblée des associés appelée à statuer sur l'augmentation.