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La SAS, une société très souple de fonctionnement



LES GUIDES JURIDIQUES DE L'ENTREPRISE

La SAS est une société par actions dont les modalités de fonctionnement peuvent être aménagées librement par les actionnaires. Notamment, le dirigeant peut choisir de rester éternellement le patron, même en cas d'entrée de nouveaux actionnaires.



Avantages et inconvénients de la SAS

La SAS est une forme sociale peu connue qui laisse beaucoup de liberté à ses associés. Elle équivaut plus à un pacte entre associés qu'à une réelle entreprise, les statuts déterminant librement son organisation et les conditions d'entrée et de sortie des autres associés. La rigueur dans la rédaction des statuts est donc essentielle et le recours à un expert-comptable est recommandé.

Avantages Inconvénients

  • Les associés peuvent déterminer librement les conditions de fonctionnement et de transmission des actions.
  • La responsabilité des actionnaires se limite au montant de leurs apports.
  • La structure peut évoluer facilement ; il suffit de modifier les statuts.
  • Possibilité de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux dirigeants et/ou aux salariés de la société.
  • Crédibilité vis-à-vis des partenaires financiers.

  • Frais et formalités de constitution assez lourds.
  • Nécessité d'être très rigoureux dans la rédaction des statuts, la loi ne réglementant que peu de points. Il est souvent nécessaire de faire appel à un professionnel.



Régime fiscal et social

Au plan fiscal, la SAS est soumise à l'impôt sur les sociétés mais peut opter pour l'impôt sur le revenu si elle remplit certaines conditions. L'option est valable pour une durée de cinq ans. De son côté, le président est imposé à l'impôt sur le revenu dans la catégorie traitements et salaires.
Au niveau social, les dirigeants bénéficient du régime des "assimilés-salariés".


Quelles sont les conditions nécessaires pour créer une SAS ?


Nombre d'associés Capital social minimal Quelles activités une SAS peut-elle exercer ?
La SAS peut être constituée d'un ou plusieurs associés, personnes physiques ou morales. Il n'y a ni minimum ni maximum. Si elle ne comprend qu'un seul associé, il s'agit d'une SASU. La loi ne fixe pas de capital social minimal. Les associés peuvent effectuer tous types d'apports mais seuls les apports en numéraire et en nature forment le capital social.
Les apports en industrie ne concourent pas à sa formation et ne donnent droit qu'à des actions inaliénables.
Une SAS peut exercer toutes sortes d'activités : commerciales, libérales, artisanales, agricoles ou civiles.


Comment créer une SAS ?


Formalités Quand faut-il libérer les apports ?
1) Se procurer le formulaire de déclaration de société ainsi que la liste des pièces à fournir. Le CFE compétent est situé au greffe du tribunal de commerce du ressort du siège social de la société.

2) Rédaction et signature des statuts
Les associés peuvent rédiger eux-mêmes les statuts ou faire appel à un professionnel. Compte tenu de la souplesse d'organisation et de fonctionnement laissée aux associés, les statuts doivent être rédigés avec beaucoup de rigueur et de précision. Pour constituer une SAS, il est recommandé de faire appel à des professionnels (avocat, notaire...) pour leur rédaction.
Dans certaines hypothèses, la désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire.

3) Dépôt à la banque des fonds correspondants au capital social

4) Reprise des engagements pris pour le compte de la société en formation
Dans un acte annexé aux statuts, les associés vont récapituler toutes les dépenses et engagements effectués au nom et pour le compte de la société en formation jusqu'à la date de signature des statuts. Par la même occasion, ils vont donner mandat à l'un ou plusieurs d'entre eux (ou au gérant non associé) pour prendre de nouveaux engagements jusqu'à l'immatriculation de la société. Cette dernière entraîne automatiquement la reprise des engagements.

5) Publication d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales
L'avis de constitution doit comporter les renseignements suivants : la dénomination sociale, la forme, le capital, l'objet, l'adresse siège et la durée de la société, les modalités d'admission aux assemblées et d'exercice du droit de vote (notamment les conditions d'attribution du droit de vote double), les clauses éventuelles relatives à l'agrément des cessionnaires et la désignation de l'organe social habilité à statuer sur les demandes d'agrément, les noms et adresses du dirigeant, des commissaires aux comptes (titulaire et suppléant) et des personnes ayant le pouvoir d'engager la société envers les tiers, ainsi que le Registre du commerce et des sociétés auprès duquel la société sera immatriculée.


6) Dépôt du dossier de demande d'immatriculation auprès du CFE
Lors de la constitution, les associés doivent libérer au moins la moitié des apports. Le reste peut être libéré dans les cinq ans.

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