Comment rédiger un acte de cession de parts de SARL ?

Pour que la cession de parts de SARL puisse avoir lieu, l'acte de cession doit contenir un certain nombre de mentions obligatoires.

Cession de parts de SARL : nécessité d'un écrit

La cession de parts sociales doit être établie par écrit, mais l'établissement d'un acte notarié n'est obligatoire qu'en cas de donation. L'exigence d'un écrit ne constitue pas une condition de validité mais une condition d'opposabilité.

En l'absence de tout écrit signé par les parties et constatant la cession des parts de SARL, l'acquéreur ne peut pas procéder aux formalités de publicité : le vendeur manque donc à son obligation de délivrance.

Contenu de l'acte de cession de parts de SARL

L'acte de cession de parts de SARL doit contenir les mentions suivantes :

  • nom, prénoms et domicile du vendeur,
  • nom, prénoms et domicile de l'acquéreur, profession et nationalité,
  • nombre et désignation des parts cédées,
  • prix de cession et modalités de paiement du prix,
  • clause de garantie de passif,
  • agrément obtenu conformément aux clauses statutaires,
  • clause compromissoire.

Au pied de l'acte de cession de parts, diverses mentions devraient être portées en vue de la formalité de l'enregistrement.

Acte de cession de parts de SARL : prix déterminé ou déterminable

Le prix de cession des parts, comme celui de toute vente, doit être fixé pour que la cession soit valide. L'existence d'un prix déterminé, ou pour le moins déterminable, est nécessaire. La fixation du prix peut être laissée par les parties à l'arbitrage d'un tiers.

Dans cette seconde hypothèse, le prix définitif, payable lors de la cession, sera déterminé au vu des données comptables à produire. Pour être valable, le mode de fixation du prix ne doit pas être abandonné à la discrétion de l'une des parties.

Ainsi, la nullité de l'acte de cession est encourue lorsque :

  • le vendeur peut influer sur divers éléments nécessaires à la détermination du prix ;
  • les éléments destinés à permettre le calcul dépendent de la volonté de l'une des parties ;
  • les pratiques de la société émettrice des parts avaient eu pour effet de fausser les données de référence devant servir de base à l'établissement du prix.