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Vaut-il mieux vendre son fonds de commerce ou ses parts sociales ?


LES GUIDES JURIDIQUES DE L'ENTREPRISE

Pour céder une entreprise exploitée, deux techniques sont possibles : la cession du fonds ou la vente des parts. Les conséquences juridiques et fiscales sont différentes.



La vente du fonds de commerce

La vente du fonds de commerce consiste à vendre les actifs de son entreprise (matériel, stocks, clientèle..). Dès la cession achevée, le vendeur se dégage véritablement de son entreprise mais il lui reste à régler son passif et ses impôts.


Avantage

L'avantage, c'est qu'il n'a que peu d'obligations à l'égard de l'acquéreur, et notamment pas de garantie d'actif ou de passif qui peuvent durer plusieurs années dans le cas de la cession de parts sociales.


Inconvénients

L'inconvénient, c'est que le prix du fonds de commerce ne peut être versé tant que durent les oppositions. Le plus souvent, l'argent est bloqué sur un compte séquestre pendant 5 mois.

Ensuite, le coût fiscal est particulièrement important pour le vendeur puisque la plus-value est taxable à l'impôt sur les sociétés en fonction de la valeur de ce fonds au bilan. Si le fonds a été créé, la plus-value sera importante mais de nombreux régimes d'exonération existent. Une seconde imposition a ensuite lieu lorsque le chef d'entreprise s'attribue la trésorerie issue du prix de vente du fonds par distribution ou dissolution.



La vente des parts sociales

En cas de cession de parts sociales, l'acquéreur prend la tête de la société qui continue. Celle-ci poursuit ses engagements (emprunts, fournisseurs, etc.) sans qu'il soit nécessaire de procéder à quelque remboursement anticipé, voire de dissolution de société. L'opération est donc plus simple pour le vendeur.


Avantage

L'avantage, c'est que le vendeur récupère immédiatement le produit de la vente et que l'opération est plus faiblement taxée qu'en cas de cession du fonds de commerce : la plus-value est imposée à 34,5%.

Cependant, il existe plusieurs dispositions fiscales permettant de diminuer ou d'exonérer cette plus-value (transmission familiale, détention par une société holding, départ à la retraite, durée de détention des titres, …).


Inconvénients

L'inconvénient, c'est que le vendeur doit accepter de signer une clause de garantie d'actif et de passif. Tant que dure la garantie, il peut être amené à rembourser à l'acquéreur un passif occulte ou un actif fictif.

De plus, pour la rendre plus efficace, l'acquéreur peut accepter de ne payer qu'à terme une partie du prix. Le choix de vendre ou non doit donc être étudié de près.



Comment choisir ?

Faut-il vendre son fonds de commerce ou ses parts sociales ? En réalité, tout dépend de l'état de votre entreprise. Si vous avez des litiges en cours ou des procès non réglés, il vaut mieux vendre votre fonds de commerce.

Mais le plus souvent, c'est la fiscalité qui est déterminante. La vente du fonds de commerce est imposée au taux de 33,33% et celle des parts sociales au taux de 34,5%. Cela dit, il existe de nombreuses réductions et exonérations. Il est donc nécessaire de faire une simulation de la somme que vous aurez à acquitter aux impôts avant de faire votre choix.

Préparer la cession d'un fonds

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