Dissoudre et liquider une SARL : procédure à suivre

La procédure de dissolution d'une SARL répond à un formalisme bien précis. Elle est suivie de la liquidation qui consiste en la vente des actifs de la SARL et en la répartition des parts entre les associés.

Dissoudre une SARL

Assemblée générale de dissolution de la SARL

Le gérant de la SARL doit commencer par convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire pour prendre la décision de dissoudre la société.

La dissolution anticipée équivaut à une modification de la durée statutaire de la société. Aussi la décision doit-elle être prise aux 3/4 des parts sociales (au moins les 2/3 des parts sociales pour les SARL constituées après la publication de la loi du 2 août 2005 sur les PME).

C'est au cours de l'assemblée générale de dissolution que le liquidateur est nommé. Il peut s'agir d'un associé, du gérant ou même d'un tiers, du moment qu'il ne fasse pas l'objet d'une interdiction de gérer.

Formalités de dissolution de la SARL

La décision de dissoudre la SARL nécessite de respecter des formalités :

  1. Il faut d'abord enregistrer quatre exemplaires du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dans le mois suivant la tenue de l'assemblée.
  2. La décision de dissolution doit ensuite faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales dans le mois suivant la tenue de l'assemblée.
  3. Il faut enfin procéder à une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés.

Ces formalités sont généralement accomplies par le liquidateur.

Opérations de liquidation de la SARL

Le liquidateur va se charger des opérations de liquidation de la SARL.

En pratique, il doit :

  • continuer les affaires sociales en cours et veiller à la conservation de l'actif social,
  • réaliser l'actif de la société, c'est-à-dire vendre ses biens,
  • régler le passif social (dettes).

Assemblée de clôture de la liquidation de la SARL

Une fois que le liquidateur a terminé les opérations de liquidation, il doit convoquer les associés afin de clôturer la liquidation de la SARL.

L'assemblée de clôture de liquidation a pour objet de statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la fin de son mandat ainsi que sur la clôture de la liquidation. Le vote s'effectue normalement à la majorité absolue.

Le liquidateur a alors pouvoir pour répartir le solde éventuellement disponible entre les associés. Le partage est alors réalisé dès l'approbation des comptes de liquidation.

Formalités de liquidation de la SARL

La réalisation de l'assemblée générale de clôture de liquidation s'accompagne de nouvelles formalités :

  1. En présence d'un boni de liquidation donnant lieu à partage, quatre exemplaires du procès-verbal de l'assemblée générale de clôture doivent être enregistrés.
  2. La décision doit faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales.
  3. Le liquidateur doit enfin demander la radiation de la SARL au Registre du Commerce et des Sociétés.

Partage de l'actif net de la SARL

Une fois les formalités de dissolution et de liquidation effectuées, tout n'est pas forcément terminé.

Si le liquidateur n'a pas le pouvoir de partager l'actif net, les associés doivent, après la clôture de la liquidation, demander le partage.