Comment dissoudre et liquider une SARL ?


LES GUIDES JURIDIQUES DE L'ENTREPRISE

La fermeture d'une SARL s'effectue en deux phases :
  • la dissolution proprement dite,
  • la liquidation et le partage des actifs de la SARL.

Dissoudre une SARL

1ère étape : Organisation d'une assemblée générale extraordinaire de dissolution de la SARL

Le gérant de la SARL doit commencer par convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire.

La dissolution anticipée équivaut à une modification de la durée statutaire de la société. Aussi la décision doit-elle être prise aux 3/4 des parts sociales (au moins les 2/3 des parts sociales pour les SARL constituées après la publication de la loi du 2 août 2005 sur les PME).

C'est au cours de cette assemblée générale que le liquidateur est nommé. Il peut s'agir d'un associé, du gérant ou même d'un tiers, du moment qu'il ne fasse pas l'objet d'une interdiction de gérer.

Dissoudre une SARL

Dissoudre une SARL facilement ?

Étapes à suivre, modèles et pièges à éviter

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2ème étape : Réalisation des formalités consécutives à la décision de dissolution de la SARL

La décision de dissoudre la SARL nécessite de respecter des formalités :

  1. Il faut d'abord enregistrer quatre exemplaires du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dans le mois suivant la tenue de l'assemblée.
  2. La décision doit ensuite faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales dans le mois suivant la tenue de l'assemblée.
  3. Il faut enfin procéder à une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés.

Ces formalités sont généralement accomplies par le liquidateur.

3 ème étape : Réalisation des opérations de liquidation de la SARL

Le liquidateur va se charger des opérations de liquidation.

En pratique, il va devoir :

  • continuer les affaires sociales en cours et veiller à la conservation de l'actif social,
  • réaliser l'actif de la société,
  • régler le passif social.

4ème étape : Tenue d'une assemblée générale de clôture de la liquidation de la SARL

Une fois que le liquidateur a terminé les opérations de liquidation, il va devoir convoquer les associés afin de clôturer la liquidation.

Cette assemblée a pour objet de statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la fin de son mandat ainsi que sur la clôture de la liquidation. Le vote s'effectue normalement à la majorité absolue.

Le liquidateur a alors pouvoir pour répartir le solde éventuellement disponible entre les associés. Le partage est alors réalisé dès l'approbation des comptes de liquidation.

5ème étape : Réalisation des formalités consécutives à la liquidation de la SARL

La réalisation de l'assemblée générale de clôture de liquidation s'accompagne de nouvelles formalités :

  1. En présence d'un boni de liquidation donnant lieu à partage, quatre exemplaires du procès-verbal de l'assemblée générale de clôture doivent être enregistrés.
  2. La décision doit faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales.
  3. Le liquidateur doit enfin demander la radiation de la SARL au Registre du Commerce et des Sociétés.

6ème étape : Partage de l'actif net de la SARL

Une fois ces formalités effectuées, tout n'est pas forcément terminé. Si le liquidateur n'a pas le pouvoir de partager l'actif net, les associés vont devoir, après la clôture de la liquidation, demander le partage.

Vous envisagez de dissoudre votre SARL ?

La décision de dissoudre une SARL ne doit pas être prise à la légère. La dissolution amiable n'est en effet pas possible en toutes circonstances.

Par ailleurs, la procédure de dissolution d'une SARL doit obligatoirement se décomposer en trois étapes. Chacune de ces étapes est gouvernée par des règles spécifiques et nécessite de respecter plusieurs formalités.

Le guide "Dissoudre une SARL" a précisément pour but de vous présenter toutes les étapes et précautions à prendre.

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