Formalités de cession d'un fonds de commerce

La cession d'un fonds de commerce s'accompagne de l'accomplissement d'un certain nombre de formalités.

Cession d'un fonds de commerce

Formalités de cession d'un fonds de commerce : enregistrement de l'acte de cession du fonds de commerce

Préalablement à toute formalité de publicité, l'acte de cession du fonds de commerce (acte sous seing privé ou acte authentique) doit être enregistré et, ce, sous peine de nullité de la publicité.

L'acte de cession du fonds de commerce doit être enregistré auprès du service des impôts de la situation du fonds (lorsque la cession est constatée par un acte sous seing privé) ou de la résidence du notaire (lorsque la cession est constatée par un acte notarié).

Pour cela, le vendeur et l'acquéreur doivent remplir en triple exemplaire les imprimés n°2672 (de déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle) et n°2676 (relatif à l'état du matériel et des marchandises neuves).

Le délai d'enregistrement fiscal est d'un mois à compter de la signature de l'acte de vente. Mais, il faut savoir qu'en pratique l'enregistrement de l'acte de cession est réduit à quinze jours puisque la vente doit être publiée dans le journal d'annonces légales dans les quinze jours de sa signature.

Les droits d'enregistrements seront alors acquittés par l'acquéreur du fonds de commerce, sauf clause contraire de l'acte de cession. Ils s'élèvent à :

  • 3 % du prix de vente du fonds, augmenté des charges, pour la fraction du prix comprise entre 23 000 et 200 000 euros ;
  • 5 % pour la fraction du prix supérieure à 200 000 euros.

Si les locaux professionnels sont situés dans la région d'Île-de-France, une taxe additionnelle de 0,6 % est perçue.

Formalités de cession d'un fonds de commerce : publication dans un journal d'annonces légales

Supprimée en 2015 par la loi Macron, l'obligation de publication au journal d'annonces légales des cessions de fonds de commerce a fait son retour l'année suivante.

L'acquéreur dispose d'un délai de 15 jours pour déclarer la cession du fonds de commerce dans un journal d'annonces légales.

Afin d'être valable, l'annonce légale doit comporter les mentions suivantes :

  • les éléments relatifs à l'enregistrement de l'acte de cession du fonds de commerce (bureau, date, volume et numéro) ;
  • la date de l'acte de cession du fonds de commerce ;
  • les noms, prénoms et domiciles de l'ancien et du nouveau propriétaire du fonds de commerce ;
  • la nature et siège du fonds de commerce ;
  • le prix de vente et la ventilation entre éléments corporels et incorporels ;
  • le délai pour les oppositions des créanciers ;
  • une élection de domicile dans le ressort du tribunal de commerce de l'établissement cédé.

Formalités de cession d'un fonds de commerce : publication au Bodacc

Une demande de publication d'avis de mutation dans le BODACC doit être présentée au greffier du tribunal de commerce dans les 15 jours suivant la signature de l'acte de cession du fonds de commerce.

Cette publicité va permettre aux créanciers du cédant de faire éventuellement opposition (dans les 10 jours de la publication au BODACC) à la vente du fonds de commerce.

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Formalités de cession d'un fonds de commerce : déclaration à l'administration fiscale

L'acquéreur dispose d'un délai de 45 jours pour déclarer à l'administration fiscale la vente du fonds de commerce.

Cette formalité donne lieu au versement par l'acheteur de droits d'enregistrement (ou droits de mutation) perçus sur le prix de la vente de l'achalandage, de la cession du droit au bail et des objets mobiliers ou autres servant à l'exploitation du fonds.

Le vendeur doit ensuite clôturer ses comptes et effectuer plusieurs déclarations fiscales :

  • la déclaration des bénéfices et des plus-values. Le délai de déclaration dépend du statut juridique ou fiscal du vendeur ;
  • le dépôt d'une déclaration de TVA, si le vendeur est redevable de la TVA. La cession du fonds est exonérée de TVA si la vente porte sur l'intégralité du fonds de commerce et si l'acquéreur est lui-même redevable de la TVA ;
  • le dépôt d'une déclaration provisoire pour la CFE.

Formalités de cession d'un fonds de commerce : versement du prix à un séquestre

Le séquestre est une procédure qui consiste à verser la somme non pas directement au vendeur mais à un tiers ayant la qualité de séquestre (le notaire ou l'avocat) chargé de recevoir les demandes des créanciers du cédant. Ces derniers pourront recouvrir leurs créances sur la somme versée par l'acquéreur au séquestre.

Le prix du fonds est retenu pendant 3 à 5 mois, le temps que toutes les formalités soient accomplies.

Sauf clause contraire dans l'acte de cession du fonds de commerce, les honoraires et frais du séquestre sont à la charge de l'acquéreur.