Cession d'entreprise : comment informer les salariés ?
Roxane Hidoux |
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Lorsqu'un dirigeant envisage de vendre son entreprise, il doit informer ses salariés pour leur permettre, s'ils le souhaitent, de présenter une offre de reprise. La loi de simplification de la vie économique du 26 mai 2026 a profondément modifié ce dispositif issu de la loi Hamon de 2014. Cette fiche détaille les obligations actuelles, les dispenses, les délais, les modalités pratiques et les sanctions applicables.
Sommaire
Qu'est-ce que l'obligation d'information préalable des salariés ?
L'obligation d'information préalable des salariés a été instaurée par la loi du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire, dite "loi Hamon". Elle vise à permettre aux salariés d'une entreprise de se porter acquéreurs de leur entreprise en cas de cession, en leur donnant la possibilité de présenter une offre d'achat.
L'objectif est de faciliter la reprise des entreprises par les salariés, notamment dans les TPE/PME où de nombreuses entreprises saines ferment chaque année faute de repreneur.
La loi de simplification de la vie économique du 26 mai 2026 (n° 2026-403) a allégé ce dispositif pour les opérations conclues à compter du 26 juillet 2026, en supprimant l'obligation dans les entreprises de 50 salariés et plus et en réduisant les délais et sanctions.
Quelles entreprises sont concernées ?
Entreprises concernées
L'obligation d'information des salariés pèse sur les entreprises qui ont :
- moins de 50 salariés ;
- entre 50 et 249 salariés et qui réalisent un chiffre d'affaires annuel ne dépassant pas 50 millions d'euros ou dont le total de bilan ne dépasse pas 43 millions d'euros.
Ces conditions sont appréciées au niveau de l'entreprise cédée, indépendamment de son rattachement éventuel à un groupe de sociétés.
Les grandes entreprises et les entreprises de taille intermédiaire (ETI) ne sont pas concernées par l'obligation d'information des salariés.
Évolution depuis le 26 juillet 2026
Pour les ventes conclues à compter du 26 juillet 2026, l'obligation d'information pèse uniquement sur les entreprises de moins de 50 salariés. Dans les entreprises de 50 salariés et plus, le projet de cession devra seulement être transmis au CSE pour consultation.
Cas particulier : dans les entreprises de 50 salariés et plus disposant d'un CSE mais dont les attributions sont limitées, l'obligation d'information des salariés demeure applicable.
Opérations concernées
L'obligation d'informer les salariés s'applique en cas de :
- cession d'un fonds de commerce ;
- cession d'une participation représentant plus de 50 % des parts sociales d'une SARL ;
- cession d'actions ou valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital d'une société par actions (SA, SAS, etc.).
L'obligation d'information ne s'applique pas en cas de cession d'une participation minoritaire, de donation de l'entreprise, ou de vente à un conjoint, un ascendant ou un descendant.
Dispenses
L'employeur est dispensé de cette obligation dans les cas suivants :
- vente à un conjoint, un ascendant ou un descendant ;
- entreprise faisant l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire ;
- les salariés ont déjà été informés de la vente dans le cadre de l'information triennale dans les 12 mois qui précèdent la cession.
Salariés concernés
On entend par "salarié" toute personne qui exécute un travail en contrepartie d'une rémunération, dans le cadre d'un contrat de travail, et sous l'autorité de l'employeur.
L'employeur doit informer tout salarié, quel que soit son statut, sa durée de travail ou sa présence effective dans l'entreprise, dès lors qu'il est titulaire d'un contrat de travail. Sont donc concernés :
- les apprentis (bien qu'ils ne soient pas comptabilisés pour le calcul de l'effectif) ;
- les salariés à temps plein ou à temps partiel ;
- les salariés en congé maladie ou en congé maternité/paternité.
En revanche, l'employeur n'a pas l'obligation d'informer les intérimaires et les stagiaires.
Quelle information faut-il transmettre ?
Le cédant est uniquement tenu de porter à la connaissance des salariés :
- son intention de vendre l'entreprise ;
- la possibilité pour eux de présenter une offre d'achat (en précisant qu'ils pourront se faire assister de la personne de leur choix).
En dehors de ces éléments, la loi n'exige la communication d'aucune autre information. Le cédant n'a pas à transmettre de documents relatifs au fonctionnement, à la comptabilité, ou à la stratégie de l'entreprise.
Les salariés informés sont soumis à une obligation de discrétion. La méconnaissance de cette obligation expose le salarié fautif à une sanction disciplinaire (pouvant aller jusqu'au licenciement) et à une action en responsabilité civile.
Les salariés peuvent néanmoins communiquer l'information aux personnes dont ils sollicitent le concours pour leur permettre de présenter une offre de reprise (avocats, experts-comptables, banquiers, etc.). Ces personnes sont soumises à une obligation de confidentialité ou au secret professionnel.
À quel moment l'information doit-elle être transmise ?
Entreprises de moins de 50 salariés
Pour leur permettre de formuler une offre de reprise, les salariés doivent être informés au moins 2 mois avant la vente. La cession ne peut pas intervenir avant l'expiration d'un délai de 2 mois qui court dès que tous les salariés ont été informés.
Pour les ventes conclues à compter du 26 juillet 2026, le délai est réduit à 1 mois.
La cession peut intervenir avant l'expiration du délai si chaque salarié a indiqué au dirigeant, de manière explicite et non équivoque, qu'il ne souhaite pas présenter d'offre (waiver).
L'information est valable 2 ans : si, dans ce délai, le projet de vente ne se concrétise pas, le propriétaire peut poursuivre son projet en recherchant un autre repreneur sans devoir informer à nouveau ses salariés.
Entreprises de 50 à 249 salariés
En même temps qu'il informe et consulte le comité social et économique (CSE), le dirigeant doit faire connaître à ses salariés sa volonté de céder son entreprise et leur préciser qu'ils peuvent présenter une offre de rachat. Le délai minimal de 2 mois n'est pas imposé mais l'information doit être transmise suffisamment à l'avance.
Pour les ventes conclues à compter du 26 juillet 2026, le dirigeant n'a plus l'obligation d'informer directement ses salariés. Seule la consultation du CSE sur le projet de cession est exigée.
Par quels moyens transmettre l'information ?
Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre certaine la date de réception de l'information :
- au cours d'une réunion d'information à l'issue de laquelle les salariés signent le registre de présence ;
- par affichage, avec signature sur un registre créé à cet effet ;
- par courrier électronique, à condition que la date de réception puisse être certifiée ;
- par remise en main propre, contre émargement ou récépissé ;
- par lettre recommandée avec accusé de réception ;
- par acte extra-judiciaire.
Quelles sanctions en cas de non-respect ?
Le non-respect de l'obligation d'information préalable peut prendre différentes formes : absence d'information, information tardive, information incomplète (par exemple, absence de mention de la possibilité de présenter une offre).
Action en responsabilité civile
Tout salarié peut intenter une action en responsabilité civile contre le cédant ou le chef d'entreprise s'il est en mesure de démontrer une faute de sa part. Cette action se prescrit au bout de 5 ans.
Le salarié peut réclamer le versement de dommages-intérêts en réparation du préjudice subi.
Amende civile
La juridiction saisie peut, à la demande du ministère public, prononcer une amende civile dont le montant est laissé à l'appréciation du juge. Le plafond de cette amende est de 2 % du prix de cession.
Pour les ventes conclues à compter du 26 juillet 2026, le plafond est réduit à 0,5 % du prix de vente.
Non-annulation de la vente
La violation du droit d'information n'entraîne pas l'annulation de la vente. La sanction initialement prévue (l'annulation) a été déclarée inconstitutionnelle.
Quelle est la position du cédant face à une offre des salariés ?
Toute offre d'achat présentée par un salarié doit être transmise, sans délai, au cédant.
Le cédant est totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. Il n'a aucune obligation de répondre à cette offre. Son refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé.
L'offre des salariés ne revêt pas de caractère prioritaire. Le cédant peut ne pas répondre s'il le souhaite.
Tableau récapitulatif des obligations
| Taille de l'entreprise | Avant le 26 juillet 2026 | À compter du 26 juillet 2026 |
|---|---|---|
| Moins de 50 salariés | Information individuelle des salariés Délai : 2 mois Amende : 2 % du prix |
Information individuelle des salariés Délai : 1 mois Amende : 0,5 % du prix |
| 50 à 249 salariés (avec CSE) | Information individuelle des salariés + consultation CSE | Consultation CSE uniquement (pas d'information individuelle) |
| 250 salariés et plus | Non concerné | Non concerné |
