Rédiger les statuts d'une SARL : comment procéder ?

Rédiger les statuts représente la première étape de la création d'une SARL. Ces derniers déterminent les règles de fonctionnement de la société.

création SARL

Rédiger les statuts d'une SARL : les clauses obligatoires

La forme juridique

Précisez simplement que vous créez une SARL.

Exemple de statuts de SARL

ARTICLE 1 Forme

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L223-1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Rédiger les statuts d'une SARL

Rédiger soi-même les statuts d'une SARL

Conseils, modèles de clauses et pièges à éviter

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La durée d'existence de la SARL

Vous êtes libre de fixer n'importe quelle durée, du moment qu'elle n'est pas supérieur à 99 ans. Généralement, les associés d'une SARL prévoient la durée maximale.

Vous pouvez aussi prévoir une durée de 99 ans et réserver la possibilité pour chaque associé de la SARL de demander la dissolution de la société à l'expiration d'une période plus courte.

Si vous n'êtes pas certain de vouloir vous engager sur une longue durée, vous pouvez prévoir une durée de quelques années qui se renouvellera automatiquement pour une période de la même durée, sauf si les associés de la SARL s'y opposent avant l'expiration de la période donnée. Dans ce cas, vous devez préciser combien de temps auparavant.

Exemple de statuts de SARL

ARTICLE 2 Durée

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

La dénomination de la SARL

La dénomination sociale correspond au nom de la SARL. Il faut la distinguer du nom commercial et de l'enseigne, qui ne doivent pas obligatoirement figurer dans les statuts.

Elle doit être précédée ou suivie immédiatement des termes SARL ou Société à Responsabilité Limitée et du montant du capital social.

Vous êtes libre de choisir le nom de votre choix, sous réserve qu'il ne s'agisse pas d'un nom déjà utilisé ou d'une marque déposée. Vous pouvez notamment choisir une dénomination reprenant le nom de votre activité, comportant le nom d'un associé ou sortie de l'imaginaire, sous réserve de ne pas reprendre les titres ou les qualités réservés à certaines catégories de personnes.

La dénomination choisie doit également respecter les droits d'auteur et les marques qui ont été déposées pour des services ou des produits identiques. Il ne doit pas non plus exister de risques de confusion avec une société, une association ou une personne déjà connue sous cette appellation.

Exemple de statuts de SARL

ARTICLE 3 Dénomination

La société a pour dénomination sociale : ...

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

Le siège social de la SARL

Le siège social correspond au lieu où est gérée la SARL au niveau juridique, social et administratif. Cela ne correspond pas forcément au lieu d'exercice de l'activité.

Le siège social indiqué dans les statuts de la SARL doit véritablement correspondre au centre de décision de la société. En effet, c'est là que les déclarations fiscales, les significations et notifications (en cas d'action judiciaire ou extra-judiciaire) vous seront envoyées et cela permettra de déterminer le centre de formalités des entreprises où les formalités seront accomplies.

De plus, c'est à cette adresse que vous devrez conserver certains documents à la portée des associés, notamment les procès-verbaux d'assemblée générale. En cas de litige, il permettra de déterminer quel est le tribunal compétent.

Les dirigeants de SARL peuvent installer l'entreprise à leur domicile pour une durée illimitée, lorsque le contrat de bail ou la loi ne l'interdit pas.

Si des dispositions législatives ou des stipulations contractuelles interdisent que le siège social soit établi au domicile du gérant, la domiciliation reste néanmoins possible pour une durée maximale de 5 ans.

La plupart des créateurs préfèrent conclure un bail professionnel ou commercial.

Les coopératives d'activités et les couveuses d'entreprises séduisent de plus en plus les créateurs de SARL. Elles permettent de tester un concept tout en étant rémunéré par la structure, via la conclusion d'un CAPE.

Exemple de statuts de SARL

ARTICLE 4 Siège social

Le siège social est fixé à : ...

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la même ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.

L'objet social de la SARL

L'objet social est la description de l'activité que vous allez exercer pour générer des bénéfices : ventes de tels produits, fournitures de tels services. Toutes les sociétés doivent obligatoirement avoir un objet social.

Il faut veiller à déterminer l'objet le plus large possible. De cette façon, vous pourrez développer votre activité sans avoir à effectuer une modification des statuts de la SARL (et à payer les frais d'enregistrement une seconde fois). Un objet trop large (toute activité commerciale, industrielle... par exemple) reste cependant proscrit.

La rédaction de l'objet social de la SARL est importante car en cas de modification de l'activité exercée, vous devrez modifier cet article. Si une autorisation administrative est nécessaire pour exercer votre activité et qu'elle est supprimée, votre objet social sera éteint et la SARL dissoute.

Attention : de nombreuses activités sont réglementées. Elles ne pourront être exercées que si le gérant et/ou les associés de la SARL détiennent certaines qualifications professionnelles ou autorisations administratives : l'entretien et la réparation de bâtiments ou de véhicules, l'ouverture d'un commerce alimentaire, d'un salon de coiffure... Certaines sont mêmes interdites à la SARL, comme la gestion d'un débit de tabac.

Exemple de statuts de SARL

ARTICLE 5 Objet social

La société a pour objet :
- La réalisation et l'exploitation de sites internet ;
- Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Le montant du capital social de la SARL

Le capital social représente le total des apports en numéraire et en nature que les associés font à la SARL. Les apports en industrie n'entrent pas dans le capital social mais donnent certains droits à l'apporteur.

Les apports en nature nécessitent le recours à un commissaire aux apports. Celui-ci sera chargé d'évaluer le plus fidèlement possible la valeur de l'apport, qui devra figurer aux statuts. Certaines formes sociales peuvent être dispensées de cette formalité lorsque plusieurs conditions sont remplies.

Le capital peut être amené à évoluer au cours de l'existence de la SARL, par des nouveaux apports, par l'incorporation des bénéfices non distribués ou encore par l'imputation des pertes comptables.

Chaque diminution ou augmentation du capital social (à ne pas confondre avec les capitaux propres) ne peut se faire qu'après avoir suivi une certaine procédure : la réunion des associés et le vote à une majorité plus élevée que d'habitude, la modification des statuts de la SARL puis l'accomplissement de formalités de publicité. Ces inconvénients peuvent être évités en précisant que la SARL est à capital variable.

Il n'y a pas de capital social minimal fixé par la loi. Une SARL peut être constituée avec un capital d'un euro.

Les statuts doivent ensuite préciser la répartition des parts ou actions entre les associés. Le capital peut être divisé en autant de parts/actions que vous le souhaitez. Par exemple, si votre capital est de 10 000€, vous pouvez le diviser en 1 000 parts de 10€, 10 000 parts de 1€...

Exemple de statuts de SARL

ARTICLE 8 Capital social

Le capital social est fixé à la somme de : 2000 euros.


Il est divisé en 4 parts de 500 chacune, entièrement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs, à savoir :
à M JEAN 2 parts
à M PIERRE 2 parts
Total des parts formant le capital social : 4 parts.

Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.

La libération des parts et leur répartition entre les associés de la SARL

Les parts sociales sont des droits attribués à chacun des associés. Chaque part doit donner droit à une seule voix à l'assemblée générale de la SARL.

Par contre, il est possible que certaines parts soient privilégiées et donnent un droit de priorité dans les bénéfices sociaux ou un dividende majoré, par exemple.

Lorsque vous vous engagez à faire un apport à une SARL (par la signature des statuts), vous souscrivez des parts. Les parts sociales ne sont libérées, c'est-à-dire attribuées, qu'une fois que les apports ont été effectivement réalisés. Le total des parts souscrites par les apporteurs en numéraire ou en nature correspond au montant du capital social.

Pour la SARL, la loi prévoit :

  • qu'avant la signature des statuts, vous devrez avoir libéré au moins 20 % de chaque part sociale correspondant à un apport en numéraire. Les apports en numéraire sont des sommes d'argent versées par chèque, en espèces ou par virement bancaire. Une partie des fonds doit obligatoirement être versée avant la signature des statuts. Dans les 8 jours, la personne qui les reçoit doit les déposer pour le compte de la société en formation auprès d'un établissement bancaire. Ils restent bloqués jusqu'à l'immatriculation de la SARL ;
  • qu'en cas d'apport en industrie, vous devez préciser les prestations fournies et leur durée ;
  • que dès la signature des statuts, vous devez mettre à disposition les apports en nature à la SARL. Un apport en nature est un bien autre qu'une somme d'argent : un meuble, un immeuble, une clientèle, un brevet... Chacun d'eux doit faire l'objet d'une évaluation dans les statuts, dans certaines hypothèses par un commissaire aux apports.

Exemple de statuts de SARL

ARTICLE 9 Apports

APPORTS EN NATURE (s'il y a lieu)

Les associés apportent à la société, sous les garanties de fait et de droit : un véhicule

APPORTS EN NUMERAIRE

Les associés apportent à la société la somme de 1500 euros, soit deux mille euros.


Sur ces apports en numéraire, M JEAN apporte la somme de 1000 euros,
M PIERRE la somme de 500 euros.

La totalité (ou : La partie libérée) de ces apports en numéraire, soit la somme de 1500 euros a été déposée au crédit du compte n°0000001 ouvert au nom de la société en formation auprès du Crédit agricole.

Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

L'information des conjoints des associés de SARL

Les associés mariés et qui souscrivent ou acquièrent des parts avec des biens communs doivent en informer leur conjoint et en faire état dans les statuts de la SARL ou dans l'acte d'achat.

En pratique, l'intervention du conjoint résultera soit de la signature des statuts, soit d'une attestation, signée par lui, par laquelle il renonce à devenir associé.

Rédiger les statuts d'une SARL : les clauses facultatives mais conseillées

La répartition des bénéfices de la SARL

Les statuts peuvent prévoir une répartition des bénéfices différente de celle du capital, l'essentiel étant que l'un des associés ne s'accapare tout le bénéfice.

Si rien n'est prévu, la part de chaque associé doit être proportionnelle à ses apports dans la SARL.

Le choix du ou des gérants de la SARL

Le gérant est la personne chargée de prendre toutes les décisions au nom de la société. Il doit nécessairement être associé de la SARL. Il peut y avoir un ou plusieurs gérants mais la nomination d'un seul gérant est plus conseillée.

Le premier gérant est généralement nommé par les statuts mais il peut aussi l'être par un acte signé ultérieurement par tous les associés. Tant qu'il n'est pas nommé, la SARL ne pourra pas être immatriculée.

Le gérant peut être révoqué par les associés.

Exemple de statuts de SARL

ARTICLE 10 Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision :
- des associés représentant plus de la moitié des parts sociales,
- ou de l'associé unique en cas d'EURL,

Ils peuvent être révoqués dans les mêmes conditions.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit à une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

La détermination du pouvoir des gérants de la SARL

Dans la SARL, le gérant dispose de pouvoirs très étendus pour gérer la société.

Par défaut, il est autorisé à accomplir tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société. Les statuts ont la possibilité de limiter ses pouvoirs vis-à-vis des associés en imposant au gérant de SARL d'obtenir l'accord préalable des associés pour réaliser certaines opérations jugées importantes (les statuts comportent alors la liste des opérations qui nécessitent une autorisation préalable : il peut s'agir de la cession d'un actif particulier, de la conclusion d'opérations pour un montant supérieur à un certain seuil, de la prise de participation dans une autre société, etc.).

Mais vis-à-vis des tiers (client, fournisseur, salarié), il n'est pas possible de limiter les pouvoirs du gérant de SARL. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve (en pratique, la société aura beaucoup de difficultés à apporter une telle preuve).

Exemple de statuts de SARL

ARTICLE 11 Pouvoirs et responsabilités de la gérance

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent être limités dans l'acte de nomination.

Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social.

Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Le mode de consultation des associés de la SARL

En principe, les associés d'une SARL prennent toutes leurs décisions collectivement.

C'est même obligatoire pour modifier les statuts de la SARL, pour l'approbation annuelle des comptes et lorsque la réunion a été demandée par des associés représentant un quart des associés et le quart des parts sociales ou un ou plusieurs associés représentant la moitié des parts sociales.

Les autres décisions peuvent être prises par correspondance ou au moyen d'un document regroupant la signature de tous les associés de la SARL. Cela vous permettra de prendre des décisions sans délai.

Exemple de statuts de SARL

ARTICLE 11 Consultations écrites

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent être prises par consultation écrite des associés à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir être inférieur à quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées à l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

La majorité requise pour l'adoption des décisions collectives de la SARL

La loi réglemente strictement les majorités nécessaires pour adopter les décisions en assemblée générale. Dans certains cas, les statuts de la SARL peuvent prévoir une majorité plus forte.

Exemple de statuts de SARL

ARTICLE 11 Décisions collectives ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième convocation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

ARTICLE 12 Décisions collectives extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés modifiant les statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement prises que si les associés présents ou représentés possèdent au moins :
- sur première convocation, le quart des parts,
- sur seconde convocation, le cinquième de celles-ci.

A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être convoquée à une date postérieure ne pouvant excéder deux mois à compter de la date initialement prévue.

Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Le changement de nationalité de la société ne peut être décidé qu'à l'unanimité des associés.

Les dates d'ouverture et de clôture des exercices sociaux de la SARL

L'exercice social (ou comptable) constitue la période pendant laquelle seront déterminés les résultats comptables et fiscaux de la société.

Chaque exercice a une durée d'un an mais les associés d'une SARL peuvent librement fixer la période de 12 mois. L'exercice comptable peut ainsi débuter en mars ou en juillet et se clôturer un an plus tard.

Lorsque la société se constitue en cours d'année, les associés de la SARL peuvent décider de prolonger ou de diminuer le premier exercice social. Pour le premier exercice social, la durée maximale pouvant être fixée ne peut être supérieure à la fin de l'année suivant celle au cours de laquelle la société s'est constituée. La durée maximum du premier exercice comptable est donc de 24 mois. Rien n'est en revanche prévu au sujet de la durée minimale du premier exercice comptable.

Exemple de statuts de SARL

ARTICLE 13 Exercice social

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice sera clos le 31/12/2018.

La transmission des parts sociales à la suite d'une succession

En cas de décès d'un associé, ses parts sont en principe transmises à ses héritiers.

Mais, les statuts de la SARL peuvent prévoir :

  • que ces derniers ne deviennent associés qu'après avoir été agréés ;
  • que la SARL ne continuera qu'avec les seuls associés survivants ;
  • que la SARL ne continuera qu'avec le conjoint survivant ou certains héritiers ;
  • désigner une autre personne avec qui la SARL se poursuivra.

Exemple de statuts de SARL

ARTICLE 14 Décès d'un associé

En cas de décès d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu à l'article 11 des présents statuts.

Les modalités de liquidation de la SARL

Le jour de la dissolution de la SARL, les pouvoirs du gérant prennent fin. Les opérations de liquidation vont être réalisées par un ou plusieurs gérants qui représentent la SARL.

Ces derniers peuvent être désignés parmi les associés, par les statuts de la SARL, par une décision de l'assemblée générale ou par le président du tribunal de commerce, s'ils n'ont pu se mettre d'accord.

Exemple de statuts de SARL

ARTICLE 15 Fin de la société

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

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Modèle de statuts de SARL

Ce modèle de statuts simplifiés vous aidera à rédiger vous-même les statuts de votre SARL.


Société ... Société à responsabilité limitée au capital de ... Siège social : ..... Les soussignés 1° M. A (nom, prénom et domicile),
2° M. B (nom, prénom et domicile),
3° M. C (nom, prénom et domicile), ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé.

Article 1 - Forme

La société est à responsabilité limitée.

Article 2 - Objet

La société a pour objet, en France et à l'étranger, ... et généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières pouvant s'y rapporter directement ou indirectement

Article 3 - Dénomination sociale

Sa dénomination est ... .

Article 4 - Siège social

Le siège social est à ... .

Article 5 - Durée

La société prendra fin ... sauf dissolution anticipée ou prorogation. La durée de la société court à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Article 6 - Apports

Les comparants font apport à la société ..... I° M . ... (montant),
2° M . ... (montant).
Total des apports formant le capital social : ..... Laquelle somme a été déposée le... au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à.... ainsi qu'il en est justifié au moyen ...

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de ... . Il est divisé en parts égales de ... euros chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, à savoir - à M. ,.:.: à concurrence de ... parts, - à M. ...,
Total égal au nombre de parts composant le capital social ... .

Article 8 - Droits des associés aux bénéfices

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la société, les associés ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.

Article 9 - Cession et transmission des parts sociales

La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société, qu'après avoir été signifiée à cette dernière ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément à l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remisé par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Les parts sociales ne peuvent être cédées, à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi. En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui réalise l'acquisition. Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui notifie à la société son intention d'être personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de l'acquisition ou de l'apport, l'acceptation & l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à l'apport ou l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés sera soumis aux dispositions de l'alinéa 3 du présent article. Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation ; l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts, ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées. La société n'est pas dissoute par le décès de l'un des associés, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture. En cas de décès d'un associé ; la société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décédé.

Article 10 Nantissement de parts sociales

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, à moins que la société ne préfère après la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

Article 11 - Nomination de la gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles. Les gérants autres que les gérants statutaires sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Le premier gérant de la société est M . ...
Ses fonctions expireront le ... sous réserve de la faculté de réélection prévue ci-dessus.

Article 12 - Pouvoirs de la gérance

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrants dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Article 13 - Décisions collectives

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Toutes les autres décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite des associés, ou pourront résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

Article 14 - Participation des associés aux décisions collectives

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint ; sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote même s'ils ne sont pas eux-mêmes associés.

Article 15 - Modifications des statuts

Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. , En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.

Article 16 - Assemblées générales

Chaque année, il doit être réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Dans les assemblées, ou lors des consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts à des tiers étrangers à la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants représentés, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.

Article 17 - Consultations écrites

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent être prises par consultations écrites des associés à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit. Le texte des résolutions proposées, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Pour chaque résolution le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Les décisions sont adoptées à l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 17 à 20 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Article 18 - Exercice social

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le ... et finit le ... . Par exception, le premier exercice sera clos le .....

Article 19 - Bénéfices distribuables

Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine la dotation à la réserve légale sur proposition de la gérance toutes sommes qu'elle juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi. Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende. L'assemblée générale peut après constatation de l'existence de réserves à sa disposition, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non-gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Article 20 - Fin de la société

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Article 21 - Contestations

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liquidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social. A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siège social et toutes assignations ou significations sont régulièrement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet du tribunal de grande instance du lieu du siège social.

Article 22 - Actes accomplis pour le compte de la société en formation

Il est annexé aux présents statuts un état des actes passés pour le compte de la société en formation et l'engagement qui en résulte pour la société, leur signature emportant reprise des engagements. Les associés ont pris connaissance de cet état avant la signature des statuts.

Article 23 - Frais

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Article 24 - Formalités de publicité

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.

Fait le ..., à ...
En ... exemplaires. Signatures

Annexe ; État des actes accomplis pour le compte de la société en formation.