Comment modifier les statuts d'une SARL ?

Modifier les statuts de SARL fait partie intégrante de son évolution. De l'adresse du siège social à la liste des associés, en passant par le montant du capital social, ou encore, la dénomination de l'objet social, de nombreux changements sont susceptibles d'intervenir.

Modifier les statuts d'une SARL : dans quelles hypothèses ?

Les statuts d'une SARL doivent être actualisés en permanence pour s'adapter aux conditions juridiques, financières ou économiques nouvelles. Toute modification des statuts nécessite de suivre une procédure particulière.

En pratique, il existe différentes circonstances pouvant nécessiter la modification des statuts d'une SARL et l'accomplissement de formalités de publicité :

Le gérant de SARL est solidairement responsable du préjudice causé par le défaut d'une mention obligatoire dans les statuts ou par l'omission ou l'accomplissement irrégulier d'une formalité prescrite.

Les modifications statutaires restent sans conséquences particulières sur le plan fiscal tant qu'elles n'entraînent pas la création d'une nouvelle personne morale.

Modifier les statuts d'une SARL : à quelle majorité la décision doit-elle être adoptée par l'assemblée générale ?

Avant de procéder à la modification des statuts de SARL proprement dite, il est nécessaire d'obtenir l'approbation de la majorité des associés.

Modification des statuts avant l'immatriculation de la SARL

Avant l'immatriculation de la SARL au Registre du commerce et des sociétés, la société n'a pas de personnalité morale.

A ce stade, les statuts signés ne sont qu'un contrat non régi par le droit des sociétés et leur modification ne peut avoir lieu qu'à l'unanimité des futurs associés de la SARL.

Pour les SARL constituées avant le 4 août 2005

La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, dans les SARL constituées avant le 4 août 2005.

Une double majorité est cependant exigée pour le nantissement des parts sociales et les cessions de parts sociales à des tiers où le consentement doit être donné par la majorité en nombre des associés de la SARL, ceux-ci devant représenter, en outre, au moins la moitié des parts sociales.

L'unanimité sera requise dans les cas suivants :

  • le changement de nationalité de la SARL
  • l'augmentation des engagements des associés
  • la transformation de la SARL en société en nom collectif, en commandite ou en société par actions simplifiée
  • l'absorption de la SARL par une société par actions simplifiée ;
  • la décision de se soumettre aux mêmes conditions de vote que les SARL créées à partir du 4 août 2005.

Aucun quorum n'est exigé.

Les statuts d'une SARL ne peuvent ni augmenter, ni réduire, les conditions de majorité fixées par la loi.

Pour les SARL constituées après le 4 août 2005

Pour ces sociétés, un quorum, c'est-à-dire un nombre minimal de voix qui doivent être présentes ou représentées, est exigé.

L'assemblée générale de la SARL ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, 1/4 des parts sociales et, sur deuxième convocation, 1/5 de celles-ci. Dans le cas contraire, il faudra convoquer une seconde assemblée dans les deux mois au plus tard.

Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Les statuts de SARL peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevés, sans pouvoir, pour cette dernière, exiger l'unanimité des associés.

A l'issue de l'assemblée générale extraordinaire, un procès-verbal doit être dressé. Le gérant de SARL doit alors procéder à diverses formalités.

Modifier les statuts d'une SARL : quelles sont les formalités à effectuer ?

Les formalités s'effectuent en principe en trois étapes :

  • l'enregistrement du procès-verbal de modification auprès du service des impôts. Cette formalité ne concerne que les modifications suivantes : la prorogation, la transformation ou la dissolution de la société ainsi que l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital. La plupart des modifications statutaires sont donc dispensée de la formalité de l'enregistrement ;
  • la publication d'une annonce dans un journal d'annonces légales. Elle doit être publiée dans le délai d'un mois qui suit l'assemblée générale et comporter un certain nombre de mentions obligatoires ;
  • le dépôt d'un dossier d'inscription modificative au greffe du Tribunal de commerce.

Depuis peu, il est possible d'effectuer cette dernière formalité en ligne.

Changement de gérant de SARL

Un avis doit d'abord être publié dans un journal d'annonces légales. Vous devez y indiquer la modification survenue, à savoir : « la décision des associés en date du ..., nommant M. ... (nom, prénoms, adresse) en remplacement de M. ... (nom et prénoms de l'ancien gérant), démissionnaire ou décédé. »

Vous disposez ensuite d'un mois pour déposer un dossier d'inscription modificative au greffe du tribunal de commerce. Il comporte :

  • une liasse M3 SARL-SELARL,
  • un exemplaire de l'acte de la SARL décidant du changement de gérant, certifié conforme par le nouveau gérant (l'acte indiquera le nom de l'ancien gérant),
  • une copie de l'attestation de parution de l'avis de modification dans un journal d'annonces légales,
  • en cas d'exercice d'une activité réglementée, le diplôme, l'agrément ou l'autorisation d'exercice délivré par l'autorité de contrôle de ladite activité,
  • une copie de la pièce d'identité du nouveau gérant : copie du passeport ou de la carte nationale d'identité en cours de validité, ou copie recto verso du titre de séjour en cours de validité,
  • une déclaration sur l'honneur de non-condamnation, datée et signée en original par le nouveau gérant,
  • une attestation de filiation (nom et prénoms des parents) de l'intéressé, sauf si la filiation figure dans un document déjà produit,
  • un chèque à l'ordre du greffe d'environ 200 euros.

Désigner un gérant de SARL

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Marche à suivre et formalités à respecter

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Transfert du siège social

Un gérant peut décider lui-même de déplacer le siège social, mais à condition que cela soit sur le territoire français. Sa décision doit par la suite être ratifiée en assemblée générale par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Concernant les formalités, une annonce légale doit d'abord être publiée dans un journal d'annonces légales (deux si le transfert a lieu dans un autre département). Puis, un dossier d'inscription modificative doit être déposé au greffe du tribunal de commerce.

En cas de transfert du siège social dans le même département, le dossier comporte :

  • une liasse modèle M2,
  • un exemplaire de l'acte décidant du transfert du siège social, certifié conforme par le représentant légal,
  • un exemplaire certifié conforme par le gérant des nouveaux statuts,
  • un exemplaire du journal ayant publié l'avis de modification,
  • un justificatif du droit d'occupation du local du nouveau siège social (par tout moyen : quittance EDF, facture de téléphone, bail, contrat de domiciliation ...),
  • un chèque à l'ordre du greffe d'environ 200 euros.

En cas de transfert du siège social dans un autre département, le dossier comporte :

  • une liasse modèle M2,
  • un exemplaire de l'acte décidant du transfert du siège social, certifié conforme par le représentant légal,
  • un exemplaire de la liste des sièges sociaux antérieurs, certifié conforme par le représentant légal,
  • un exemplaire certifié conforme par le gérant des nouveaux statuts,
  • un exemplaire du journal ayant publié l'avis de modification pour l'ancien siège et une attestation pour le nouveau siège,
  • un justificatif du droit d'occupation du local du nouveau siège social (par tout moyen : quittance EDF, facture de téléphone, bail, contrat de domiciliation ...),
  • en cas d'exercice d'une activité réglementée, un justificatif du changement de dénomination délivré par l'autorité compétente,
  • un chèque à l'ordre du greffe d'environ 250 euros.

Changement de dénomination sociale

Le changement de dénomination sociale nécessite d'abord la publication d'une annonce dans un journal d'annonces légales. L'enregistrement de l'acte auprès du service des impôts n'est pas obligatoire.

Vous devez ensuite faire procéder à une inscription modificative au RCS en déposant au greffe du Tribunal de commerce :

  • une liasse modèle M2,
  • un exemplaire de l'acte décidant du changement de dénomination, certifié conforme par le représentant légal,
  • un exemplaire certifié conforme par le gérant des nouveaux statuts,
  • une copie de l'attestation de parution de l'avis de modification dans un journal d'annonces légales,
  • en cas d'exercice d'une activité réglementée, un justificatif du changement de dénomination délivré par l'autorité compétente,
  • un chèque à l'ordre du greffe d'environ 200 euros.

Modification de l'objet social

Préalablement, vous devez procéder à la publication d'un avis de modification dans un journal d'annonces légales. L'enregistrement de la modification auprès du service des impôts n'est pas exigé.

Ensuite, si la modification de l'objet social entraîne la modification de l'activité principale, vous devez effectuer une demande d'inscription modificative, en joignant :

  • une liasse modèle M2,
  • un exemplaire du procès-verbal d'assemblée générale ayant décidé la modification de l'objet social,
  • un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le représentant légal,
  • une copie de l'attestation de parution de l'avis de modification dans un journal d'annonces légales,
  • s'il s'agit d'une activité réglementée, le diplôme, l'agrément ou l'autorisation d'exercice délivrée par l'autorité de contrôle de ladite activité,
  • un chèque à l'ordre du greffe d'environ 200 euros.

Si l'activité principale reste identique, vous pouvez vous contenter de déposer des documents en annexe du RCS, c'est-à-dire :

  • un exemplaire de l'assemblée ayant décidé de cette modification de l'objet social, certifié conforme par le représentant légal,
  • un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le représentant légal,
  • un chèque d'environ 20 euros.

Prorogation de la durée de la société

L'acte décidant la prorogation doit être enregistré auprès du service des impôts, dans le délai d'un mois à compter de sa date.

Un avis doit ensuite être publié dans un journal d'annonces légales.

Enfin, une demande d'inscription modificative doit être déposée au greffe du tribunal de commerce. Elle comporte :

  • une liasse modèle M2,
  • un exemplaire timbré et enregistré auprès de la recette des impôts, de l'acte constatant la décision de prorogation de la durée de la personne morale, certifié conforme par le représentant légal,
  • un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le représentant légal,
  • une copie de l'attestation de parution de l'avis de modification dans un journal d'annonces légales,
  • un chèque à l'ordre du greffe d'environ 90 euros.

Modification de la date de clôture de l'exercice social

La modification de la date de clôture de l'exercice social donne uniquement lieu à une inscription modificative au greffe du Tribunal de commerce. Il n'est pas nécessaire d'enregistrer le procès-verbal au centre des impôts ni de faire paraître un avis dans un journal d'annonces légales.

Le dossier devra comporter :

  • une liasse modèle M2,
  • un exemplaire de l'acte décidant de la modification de la date de clôture de l'exercice social, certifié conforme par le représentant légal,
  • un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le représentant légal,
  • un chèque à l'ordre du greffe d'environ 90 euros.

Augmentation de capital

Après enregistrement du procès-verbal, le gérant peut procéder à l'insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales.

Un dossier doit ensuite être déposé au greffe du tribunal de commerce. Il comprend :

  • une liasse modèle M2,
  • un exemplaire timbré et enregistré auprès de la recette des impôts, de l'acte constatant la réalisation de l'augmentation du capital, certifié conforme par le représentant légal,
  • un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le représentant légal,
  • une copie de l'attestation de parution de l'avis de modification dans un journal d'annonces légales,
  • un chèque à l'ordre du greffe d'environ 90 euros.

Augmenter le capital d'une SARL

Augmenter son capital sans passer par un avocat

Étapes à suivre, modèles et pièges à éviter

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Réduction de capital

Un procès-verbal de l'assemblée générale ayant arrêté le projet de réduction de capital doit d'abord être enregistré auprès du centre des impôts.

Puis, un exemplaire du procès-verbal enregistré, certifié conforme par le gérant, doit être déposé au greffe du Tribunal de commerce. À compter de ce dépôt commence à courir un délai d'opposition d'un mois.

Après l'expiration du délai d'opposition d'un mois, vous devez procéder à la publication d'une annonce légale puis déposer un dossier d'inscription modificative au greffe du Tribunal de commerce comprenant :

  • une liasse modèle M2,
  • un exemplaire timbré et enregistré auprès de la recette des impôts, de l'acte constatant la réalisation de la réduction du capital social, certifié conforme par le représentant légal,
  • un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le représentant légal,
  • une copie de l'attestation de parution de l'avis de modification dans un journal d'annonces légales,
  • un chèque à l'ordre du greffe d'environ 200 euros.

Cession de parts

Il n'y a pas lieu à un avis dans un journal d'annonces légales (sauf en cas de changement de gérant), mais l'acte doit être enregistré préalablement auprès du service des impôts.

Un dossier doit ensuite être déposé au greffe du tribunal de commerce comportant :

  • un exemplaire de l'acte de cession de parts sociales, signé en original par le cédant et le cessionnaire et timbré et enregistré par la recette des impôts,
  • un exemplaire de l'assemblée générale extraordinaire de modification de la répartition des parts sociales, certifié conforme par le représentant légal, le cas échéant,
  • un exemplaire des statuts modifiés, daté et certifié conforme par le représentant légal, le cas échéant,
  • un chèque à l'ordre du greffe d'environ 15 euros.