Comment céder des parts de SARL ?


LES GUIDES JURIDIQUES DE L'ENTREPRISE

La cession de parts sociales de SARL nécessite la réalisation de diverses formalités pour être valide.

Céder des parts sociales

Cession de parts de SARL : vérifier que la cession est possible

Pour que la cession soit possible :

  • si vous n'avez pas libéré la totalité de vos apports, vous devez vérifier si les statuts n'exigent pas que les parts soient entièrement libérées. Aucun texte n'interdit de procéder à une cession de parts de SARL non entièrement libérées. Cependant, les statuts de la société peuvent prévoir une clause l'interdisant, auquel cas vous êtes tenu de vous y conformer ;
  • vous avez obtenu l'agrément des autres associés, si la loi ou les statuts le prévoient.

Cession de parts de SARL

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Étapes à suivre, modèles et pièges à éviter

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Cession de parts de SARL : informer les salariés

La cession d'une participation donnant accès à la majorité du capital d'une société (plus de 50 % des parts dans une SARL) doit être signalée aux salariés par le cédant, et ce au plus tard deux mois avant la cession, afin de permettre à un ou plusieurs d'entre eux de présenter une offre pour l'acquisition de ces parts sociales. Ce dernier reste libre de vendre au prix qu'il souhaite et à qui il veut en cas d'offre tierce plus intéressante.

Cette obligation d'information préalable n'est pas applicable :

  • en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession du fonds ou des parts sociales à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant ;
  • aux SARL faisant l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires ;
  • aux SARL qui dépassent, à la clôture d'un exercice social, les seuils définissant les PME, notamment celles qui comptent plus de 250 salariés.

Toute cession de parts sociales qui intervient en méconnaissance de cette obligation peut être annulée par la juridiction civile ou commerciale compétente sur demande des salariés, et cette action en nullité pourra être exercée pendant deux mois à compter de la date de publication de la cession ou de la date à laquelle les salariés en auront été informés.

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Cession de parts de SARL : notifier le projet à la SARL et aux autres associés

Le vendeur doit adresser une notification de son projet de cession aux associés et à la SARL en lettre recommandée avec accusé de réception.

Son courrier doit demander la tenue d'une assemblée générale extraordinaire afin de délibérer sur l'agrément à accorder et la modification de la répartition du capital social dans les statuts.

Cession de parts de SARL : rédiger l'acte de cession des parts de SARL

Une fois le projet de cession notifié, le vendeur va devoir constater la cession par écrit. L'intervention d'un notaire n'est pas obligatoire.

Il doit y avoir autant d'exemplaires que de parties, plus un exemplaire pour l'enregistrement auprès du service des impôts, deux exemplaires pour les formalités auprès du registre du commerce et des sociétés et un exemplaire pour la SARL.

Cession de parts de SARL : respecter les formalités consécutives à la cession des parts de la SARL

La cession n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de plusieurs formalités.

Enregistrer la cession auprès des services fiscaux

La cession doit obligatoirement être enregistrée auprès des services fiscaux dans les 30 jours qui suivent la date de l'acte. Il faut remplir un imprimé fiscal et y joindre des exemplaires originaux, à la recette des impôts dont dépend soit le vendeur, soit l'acquéreur.

L'enregistrement donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement de 5 % calculé sur le montant total de la cession, avec un minimum de 25 € de perception. C'est l'acquéreur qui, en principe, paye les droits d'enregistrement mais ces frais peuvent être partagés. Quoiqu'il en soit, le cédant et l'acquéreur sont tenus solidairement responsables du paiement du droit d'enregistrement par le Trésor Public.

Déposer deux exemplaires originaux de l'acte de cession auprès du Greffe du Tribunal de Commerce

Ce dépôt permet de rendre la cession opposable aux tiers, c'est-à-dire que la cession ainsi constatée produira ses effets à l'égard des tiers, ces derniers ne pouvant nier son existence.

Il faut joindre à l'envoi au greffe 2 copies certifiées conformes de l'Assemblée Générale Extraordinaire ainsi que 2 copies des statuts mis à jour. Les frais demandés dépendent de plusieurs critères.

Cession de parts de SARL : signifier la cession des parts à la SARL

Afin de rendre la cession des parts opposable à la SARL, l'une des parties - le vendeur le plus souvent - doit notifier la cession en utilisant l'un des moyens admis.

Pour une SARL, sont admis le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant de la SARL d'une attestation de dépôt, la signification de l'acte de cession par huissier ou encore l'acceptation de la cession par la SARL représentée par son gérant dans un acte authentique.

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