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Révocation du gérant de SARL : procédure à suivre


LES GUIDES JURIDIQUES DE L'ENTREPRISE

Le gérant d'une SARL peut être révoqué sur décision des associés en assemblée générale représentant plus de la moitié des parts sociales. Quelle procédure respecter ?



La procédure à suivre


Convocation en assemblée

S'il existe plusieurs gérants, l'un d'entre eux devra convoquer l'assemblée générale ou consulter les associés par correspondance sur la révocation d'un ou plusieurs gérants. Lorsqu'il n'y a qu'un seul gérant, il est peu probable qu'il prenne la décision de convoquer l'assemblée.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Mais l'accord du gérant est nécessaire. De plus, les associés ne peuvent forcer le gérant à inscrire telle ou telle résolution à l'ordre du jour.

Lorsque le gérant ne veut pas convoquer l'assemblée, il reste deux solutions :

  • demander au président du tribunal de commerce la nomination d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour ;
  • demander sa révocation au cours d'une assemblée quelconque, à la suite d'incidents graves et imprévus, généralement lors de l'examen de l'activité de la société, de ses comptes sociaux ou de ses perspectives d'avenir. Dans cette situation, la décision de révocation n'a pas à figurer à l'ordre du jour.


Adoption de la décision de révocation

Les associés doivent veiller à respecter le principe du contradictoire. Sans cela, la décision de révocation pourra être annulée en justice. C'est le cas lorsque :

  • les griefs reprochés au gérant ne lui ont pas été communiqués avant la décision de révocation ;
  • le gérant n'a pas été invité à se justifier devant l'assemblée. Ce n'est qu'après que la révocation peut être votée ;
  • la nomination du nouveau gérant est intervenue avant la décision officielle de révocation de l'ancien.

Par conséquent, le gérant doit obligatoirement être présent à l'assemblée générale statuant sur sa révocation. Si le procès-verbal et la feuille de présence de l'assemblée générale ne comportent pas la signature du gérant, la décision de révocation pourra être annulée en justice.

Le gérant ne peut être révoqué que par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, à moins que les statuts ne fixent une majorité plus forte. Le gérant doit participer au vote. Par conséquent, sa révocation sera impossible :

  • s'il détient au moins la moitié des parts sociales ;
  • si la société n'est composée que de deux associés détenant autant de parts sociales ;
  • si les statuts prévoient une majorité plus forte, il détient une minorité de blocage lui permettant d'empêcher le vote en utilisant son droit de veto.

Lorsque des circonstances rendent impossible la révocation du gérant, les associés devront saisir le juge. Celui-ci leur donnera droit s'il note que le comportement du gérant compromet l'intérêt général de la SARL.


Nomination d'un nouveau gérant

Durant combien de temps une SARL peut-elle rester sans gérant ? Normalement, la SARL ne peut fonctionner sans gérant. Si aucun des autres associés ne souhaite prendre la suite, le tribunal de commerce devra être saisi pour qu'un administrateur provisoire soit nommé.

Le nouveau gérant va devoir faire publier la cessation des fonctions de son prédécessseur, en même temps que sa nomination. Tant que sa nomination n'a pas été publiée dans un journal d'annonces légales, le gérant révoqué est toujours considéré par les tiers (clients, fournisseurs, Trésor public, Urssaf...) comme représentant la SARL.



Le gérant révoqué peut-il contester la décision des associés et obtenir des indemnités ?

Le gérant révoqué a la possibilité de demander en justice que des dommages et intérêts lui soient alloués.


En cas de révocation abusive

La révocation est considérée comme abusive lorsque :

  • les associés n'ont pas respecté les droits de la défense ;
  • la révocation du gérant a été décidée brusquement, ce qui laisse supposer qu'il a commis une faute grave. Ces circonstances peuvent porter atteinte à sa réputation ou à son honneur (par exemple, lui demander de quitter brusquement les lieux où il travaille, avant d'attendre que sa révocation ne soit prononcée) ;
  • la publicité donnée à la révocation du gérant nuit à sa réputation.


En cas de révocation sans juste motif

La révocation n'est justifiée qu'en présence d'un juste motif, c'est-à-dire qu'elle est fondée sur :

  • le non-respect de la loi ou des statuts par le gérant ;
  • une faute de gestion commerciale ou financière conduisant la SARL à des difficultés ;
  • une mésentente entre les associés pouvant nuire à l'intérêt de la société.

En revanche, ne constitue pas un juste motif :

  • le simple désir des associés de changer de gérant, généralement lors d'un changement de majorité ;
  • l'existence de divergences d'appréciation sur la conduite des activités, dès lors qu'elles restent secondaires et auraient pu être résolues à l'amiable.

Le gérant de SARL

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