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La rémunération d'un gérant de SARL relève-t-elle des conventions réglementées ?


LES GUIDES JURIDIQUES DE L'ENTREPRISE

A l'occasion des assemblées générales, les associés délibèrent sur les conventions portant sur les rémunérations versées au gérant. Celui-ci peut-il participer au vote lorsqu'il est également associé ?



Qu'est-ce qu'une convention réglementée ?

Une convention réglementée, c'est simplement le contrat conclu directement ou par personnes interposées entre la SARL et l'un de ses gérants ou associés. Cette convention est dite « réglementée » parce qu'elle est soumise à l'approbation des associés de la SARL en vertu des articles L. 223-19 et 223-20 du Code de commerce.

A l'inverse, un contrat portant sur des opérations courantes et conclu à des conditions normales n'est pas soumis à approbation par les associés réunis en assemblée générale.

Il existe deux modalités de contrôle des conventions réglementées :

  • un contrôle a priori, lorsque la convention réglementée est conclue par le gérant non associé et que la SARL ne dispose pas de commissaire aux comptes,
  • un contrôle a posteriori, dans les autres cas. La convention devra être approuvée ultérieurement soit par les associés sur présentation d'un rapport spécial rédigé, soit par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Lorsque les associés doivent se prononcer sur l'approbation ou non d'une convention réglementée, la règle est claire : l'associé ou le gérant concerné ne peut prendre part au vote, le but étant d'éviter un détournement de l'intérêt social au profit de l'un d'eux.




Les conventions réglementées et la rémunération du gérant de SARL

Avant que la Cour de cassation ne vienne régler la situation, une question faisait débat depuis longtemps : le gérant de SARL aussi associé doit-il prendre part au vote concernant la rémunération qui le concerne ? S'agit-il d'une convention réglementée ?

Le 4 mai 2010, la Cour de cassation a considéré que la détermination de la rémunération du gérant d'une SARL par l'assemblée des associés ne procédant pas d'une convention, le gérant peut, s'il est associé, prendre part au vote.

Le gérant de SARL

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