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Assemblée générale d'une SARL : comment la convoquer ?


LES GUIDES JURIDIQUES DE L'ENTREPRISE

Convoquer une assemblée générale nécessite de suivre de nombreuses règles, en particulier celles qui sont fixées par les statuts. En effet, toutes les irrégularités constatées lors de la procédure de convocation peuvent entraîner l'annulation des décisions prises lors de l'assemblée générale.



Qui peut convoquer l'assemblée générale d'une SARL ?

Il appartient au gérant de convoquer l'assemblée générale de la SARL. S'il existe plusieurs gérants, chacun d'eux peut procéder à la convocation sans que l'autre ne puisse s'y opposer, sauf si les statuts leur imposent de le faire ensemble.

Et si le gérant refuse de convoquer l'assemblée ?

Tout associé non gérant peut demander en référé, au président du tribunal de commerce, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Le président fera droit à l'associé si les deux conditions suivantes sont réunies :

  • s'il a auparavant demandé au gérant de réunir l'assemblée, par lettre recommandée et que celui-ci s'y est opposé ou n'a pas réagi ;
  • si les questions mises à l'ordre du jour sont conformes à l'intérêt général de la société.


Mais les associés également peuvent être à l'initiative d'une assemblée générale. Depuis la loi n°2012-387 du 22 mars 2012, la tenue d'une assemblée générale de SARL peut toujours être demandée :

  • Soit par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales,
  • Soit par un ou plusieurs associés détenant seulement le dixième des parts sociales lorsqu'il(s) représente(nt) au moins le dixième des associés.



Qui peut être convoqué à l'assemblée générale d'une SARL ?

Tous les associés doivent être convoqués aux assemblées générales. A défaut, les délibérations pourront être annulées en justice sauf si tous les associés ont malgré tout été présents ou représentés à l'assemblée.

Lorsqu'il existe des parts indivises, il faut convoquer les indivisaires ainsi que le mandataire désigné pour voter au nom de l'indivision, s'il s'agit d'une personne différente.



Assemblée générale d'une SARL : comment la convoquer ?


Quels modes de convocation peut-on utiliser ?

En principe, une convocation doit être adressée à chaque associé, par lettre recommandée et au moins 15 jours avant la réunion.

Toutefois, il est possible de convoquer verbalement les associés, sans aucun délai, dès lors qu'ils sont présents ou représentés lors de la réunion et ont été mis en mesure d'exercer leurs droits de communication sur les documents laissés à leur disposition.

Depuis le 1er juin 2015, il est également possible de convoquer les associés par email. Il est pour cela nécessaire de demander à chaque associé de se positionner sur la question, soit par voie postale, soit par voie électronique. L'associé peut communiquer sa réponse par lettre recommandée ou par voie électronique, au plus tard vingt jours avant la date de la prochaine assemblée des associés :

  • En cas d'accord, la convocation et les documents doivent être transmis à l'adresse indiquée par l'associé. Mais l'associé a toujours la possibilité de revenir sur sa décision en demandant, par voie électronique ou par lettre recommandée, le retour à un envoi postal vingt jours au moins avant la date de l'assemblée suivante.
  • En l'absence d'accord de l'associé, la SARL doit continuer à recourir à un envoi postal.


Que doit contenir la lettre de convocation à une assemblée générale ?

La lettre de convocation doit préciser :

  • la date et l'heure de la réunion ;
  • le lieu de l'assemblée ;
  • les questions inscrites à l'ordre du jour. Elles doivent être libellées explicitement, de façon à ce qu'il ne soit pas nécessaire de se reporter à d'autres documents pour les comprendre. A défaut, les décisions adoptées en assemblée pourront être annulées en justice ;
  • les documents joints à la convocation ;
  • qu'un associé qui ne pourrait se rendre à l'assemblée peut s'y faire représenter.

Il est aussi possible de prévoir une rubrique "questions diverses" afin d'aborder les questions d'importance minime (délégations de pouvoirs...).


Qui détermine l'ordre du jour de l'assemblée générale ?

C'est l'auteur de la convocation, c'est-à-dire le gérant, qui détermine normalement l'ordre du jour. Un associé ne peut exiger l'inscription d'un projet de résolution, sauf si les statuts prévoient le contraire.


Où l'assemblée peut-elle être organisée ?

Ce sont les statuts qui déterminent les lieux de réunion des assemblées générales : au siège social de l'entreprise, au domicile d'un associé, dans une ville déterminée...

Si les statuts ne fixent pas de lieu, l'auteur de la convocation peut choisir n'importe quel endroit, du moment que tous les associés peuvent facilement y accéder.


Des documents doivent-ils être joints à la convocation ?

S'il s'agit d'une assemblée annuelle, le gérant doit communiquer à aux associés, en même temps que la convocation ou par acte séparé :

  • les comptes annuels ;
  • le rapport établi par le gérant sur la gestion de la société ;
  • le texte des résolutions proposées ;
  • le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Dans les autres cas, le gérant doit se contenter de leur communiquer :

  • le texte des résolutions proposées ;
  • son rapport sur ces résolutions ;
  • le rapport du commissaire aux comptes, s'il y en a un.

Assemblées générales de SARL

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