Comment libérer un apport en numéraire ?

Un apport en numéraire est constitué par le versement d'une somme d'argent au capital de la SARL.

Quel est le délai de libération d'un apport en numéraire à une SARL ?

Les associés d'une SARL peuvent se contenter de libérer seulement une fraction correspondant au moins au cinquième du montant de leur apport en numéraire.

La libération du solde devra intervenir au plus tard dans les 5 ans, sur simple décision du gérant de la SARL. Ce qui évite d'avoir à procéder à des augmentations de capital.

La loi fiscale est en faveur d'une libération rapide du capital social. Car tant qu'il n'est pas intégralement libéré :

  • la SARL ne peut pas bénéficier du taux réduit de 15 % d'impôt sur les sociétés,
  • la SARL ne peut pas déduire de son résultat fiscal les intérêts versés en rémunération des comptes courants d'associés.

La libération des apports en numéraire lors de la constitution de la SARL

Les associés d'une SARL doivent libérer au moins 20 % de leurs apports en numéraire lors de la création de la SARL. A l'inverse, la totalité des apports en nature doit être libérée lors de la création.

En cas de libération partielle, un compte dénommé « Capital souscrit, non appelé », intégré à l'actif du bilan, doit faire apparaitre la partie non libérée. Les statuts de la SARL doivent également indiquer les modalités de libération de ces apports en numéraire.

La libération du solde dans les 5 ans de l'immatriculation de la SARL

La libération du solde doit être demandée par le gérant

La libération du reste des apports doit intervenir dans les 5 ans de l'immatriculation de la SARL au RCS. Mais la souscription de nouvelles parts sociales en numéraire exige que la totalité des apports en numéraire aient été libérés.

C'est le gérant de SARL qui décide du moment opportun pour y procéder et des modalités de libération du solde. Il est aussi possible que les statuts de la SARL offrent la possibilité aux associés de libérer par anticipation leurs apports, c'est-à-dire avant l'appel de fonds du gérant.

Les associés de la SARL peuvent-ils s'opposer aux appels de fonds du gérant ?

Les associés d'une SARL n'ont pas la possibilité de s'opposer aux appels de fonds du gérant ou d'exiger un délai supplémentaire.

S'ils s'y refusent, le gérant devra les contraindre en justice, à verser le solde. En effet, si durant ce temps la SARL vient à manquer de capitaux propres, son inaction pourra engager sa responsabilité personnelle.

Pour les y contraindre, le gérant dispose de deux options :

  • obtenir le versement forcé des fonds. Pour cela, il doit mettre en demeure les associés de verser les fonds appelés avant une dite précise. A défaut, le gérant de SARL devra recourir à la justice pour obtenir le règlement du capital souscrit appelé et non versé ;
  • procéder à la cession des parts sociales de l'associé. Pour cela, il doit mettre en demeure l'associé de verser les fonds appelés avant une date préise, faute de quoi la SARL procèdera à la vente de ses parts sociales.

Peut-on contraindre le gérant de SARL à procéder à l'appel de fonds ?

En application de l'article 1843-3 alinéa 5 du Code civil, lorsque le capital social de la SARL n'a pas été entièrement versé dans le délai de 5 ans, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au gérant de procéder aux appels de fonds qui s'imposent, ou de désigner un mandataire chargé d'accomplir cette formalité.

De quoi un apport en numéraire effectué à une SARL peut-il être constitué ?

Le mode de versement des fonds est en principe libre, sauf si les statuts de la SARL prévoient que les fonds doivent être versés par un mode de paiement spécifique, par exemple un chèque ou un virement bancaire.

A défaut, les fonds pourront être versés en espèces, par chèque, par virement bancaire, par remise de bons du Trésor ou de bons de caisse payables à vus ou échus.

Une fois reçus, les fonds devront être déposés par les fondateurs dans les 8 jours de leur réception sur un compte en banque établi au nom de la SARL en formation.

Libération de l'apport en numéraire par compensation

La libération des fonds peut s'effectuer par compensation avec une créance de l'associé sur la SARL. C'est notamment le cas si les statuts prévoient que le coût des travaux effectués par les associés doit être porté aux comptes courants des associés concernés, lesquels peuvent ensuite abandonner les montants en compensation avec les apports en numéraire prévus dès que ces montants leur sont équivalents.

Elle ne peut intervenir qu'une fois la SARL immatriculée. Elle aura lieu de plein droit par application de l'article 1347 du Code civil dès lors que les montants inscrits en compte courant sont équivalents aux apports en numéraire.

Où déposer les apports en numéraire ?

Le versement des apports doit intervenir avant la signature des statuts de la SARL car le montant libéré doit y figurer.

Dans les 8 jours de leur versement à la personne que les futurs associés auront désignée, les fonds devront être déposés sur un compte bancaire spécifique auprès :

  • d'un notaire ou d'un avocat,
  • de la caisse des dépôts et de consignation,
  • d'une banque française ou de la succursale étrangère d'une banque française.

Les associés ne pourront les retirer qu'une fois la SARL immatriculée.

Quelle est la conséquence du non-versement d'un apport en numéraire ?

L'associé qui n'a pas versé les fonds promis à l'échéance devient débiteur d'intérêt au taux fixé par les statuts de la SARL ou, à défaut, au taux légal, sans qu'il soit nécessaire de le mettre préalablement en demeure.

Si le non-versement des apports en numéraire cause un préjudice à la SARL, il pourra également se voir condamné en justice au paiement de dommages et intérêts. Enfin, il pourra être exclu de la SARL si les statuts l'ont prévu.

Comment retirer les fonds une fois la SARL immatriculée ?

Le retrait des fonds intervient sur présentation d'un certificat du greffier attestant de l'immatriculation de la société (extrait kbis).

Les sommes déposées seront ensuite virées sur le compte bancaire de la SARL, qui peut être ouvert avant l'immatriculation de la SARL.

Et si les associés renoncent à créer la SARL ?

Si les associés renoncent à créer la SARL, ils ne perdent pas pour autant leurs apports. Pour récupérer les fonds bloqués, ils doivent alors suivre une procédure spécifique nécessitant pour chacun d'eux de présenter une requête auprès du Président du Tribunal de commerce. Attention, les associés ne disposent que de six mois pour exercer cette action.

La requête doit être déposée en deux exemplaires originaux, datés et signés du (des) apporteur(s). Elle doit être accompagnée :

  • d'une attestation en original de la banque, comportant les indications suivantes : Forme, dénomination sociale et siège social de la société, date du dépôt des fonds, nom des souscripteurs et montant de leur apport respectif ;
  • d'une copie du projet de statuts ;
  • d'un certificat de non-immatriculation. Ce document est délivré par le greffe du Tribunal de commerce ;
Le coût de la requête est de 15,64€.

REQUETE EN VUE D'OBTENIR L'AUTORISATION DE RETIRER LES FONDS BLOQUES EN BANQUE

Je soussigné ....(nom du ou des apporteurs désirant retirer les fonds) avions le projet de constituer une SARL ...(Dénomination sociale) dont le siège social aurait été fixé à ...(adresse du siège social).

Qu'à cet effet, une somme de ... (montant des fonds bloqués) a été déposée le ... (date du dépôt des fonds) à la banque ... (Nom et adresse de l'agence bancaire).

Que la société n'a pas été constituée, qu'en conséquence, les requérants sollicitent qu'il vous plaise Monsieur Le Président, de bien vouloir les autoriser à retirer les fonds bloqués en banque.


Date
Nom et signature du requérant